Das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG war von der Umsetzung der Regeln des im Juli 2013 neu in Kraft getretenen Kapitalanlagegesetzbuchs geprägt. Wir haben erfreut zur Kenntnis genommen, dass die DeWert Deutsche Wertinvestment GmbH bereits im April des vergangenen Jahres die Erlaubnisbescheinigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für die Tätigkeit als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft erhalten hat. Diese Gesellschaft darf damit zukünftig geschlossene inländische Publikums- und Spezial-Alternative Investmentvermögen (AIF) für private und professionelle Anleger im Segment Immobilien initiieren und verwalten, so dass das seit Jahrzehnten erfolgreiche Fondsgeschäft auch nach den neuen Regularien fortgesetzt werden kann. Bereits im Februar 2014 wurde der erste Spezial-AIF in Erwartung der Erlaubnis aufgelegt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend begleitet und dessen Tätigkeiten überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig zeitnah und umfassend in schriftlicher wie auch mündlicher Form über die wesentlichen Aspekte der Geschäftslage, der Ertrags- und Risikolage, des Risikomanagements und der Planung. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden und fasste die erforderlichen Beschlüsse auf Basis der Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands, die er zuvor eingehend prüfte. Der Vorstand erläuterte auch jeweils ausführlich Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung, die ebenfalls parallel zur strategischen Ausrichtung mit dem Aufsichtsrat abgestimmt wurde. Auch außerhalb der Sitzungen standen die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vorstand beratend zur Seite. Insbesondere stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig in Kontakt und wurde vom Vorstand über aktuelle Themen zur Geschäftsentwicklung und über wesentliche Geschäftsvorfälle informiert.
Insgesamt fanden im Berichtsjahr 2014 vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und zehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt, davon vier Sitzungen vor Ort und sechs Sitzungen im Rahmen von Telefonkonferenzen. Der Aufsichtsrat hat zwei Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal. Alle Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses fanden bis auf wenige Ausnahmen in vollständiger Besetzung statt. Der Nominierungsausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vor.
Gegenstand der turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats waren nach jeweiliger Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und deren Abweichung von der Planung, die Finanz- und Ertragslage und die Bewertung des Risikomanagements sowie der Compliance. Regelmäßig stand auch der aktuelle Stand der Akquise von Immobilien bzw. Anteilen an Immobiliengesellschaften auf der Tagesordnung, um diese in die neu gegründeten Spezial-Alternative Investment-Fonds oder den langjährig bestehenden Luxemburger Fonds HAHN FCP-FIS – German Retail Fund einzubringen. Der Vorstand berichtete weiterhin laufend über den Stand der Vermietungen der von der HAHN Fonds und Asset Management GmbH betreuten Fonds und die Erträge aus den wesentlichen Beteiligungen. Soweit die Grenze für zustimmungspflichtige Geschäfte nach der Geschäftsordnung für den Vorstand überschritten war, traf der Aufsichtsrat die entsprechenden Entscheidungen auf der Grundlage der vom Vorstand vorbereiteten Vorlagen und Erläuterungen.
Der Aufsichtsrat befasste sich im Jahr 2014 zudem regelmäßig mit dem Stand der von den ehemaligen Vorständen, Herrn Bernhard Schoofs und Herrn Norbert Kuhn, erhobenen Zahlungsklagen und der von Herrn Bernhard Schoofs erhobenen Feststellungsklage gegenüber der Gesellschaft sowie der von der Gesellschaft erhobenen Widerklage, die auf Schadensersatz wegen Verletzung der Geschäftsführungspflichten der ehemaligen Vorstände gerichtet war. Im Februar 2015 beschloss der Aufsichtsrat, die eingelegte Berufung gegen das den Klägern weitgehend stattgebende und die Widerklage abweisende Urteil des Landgerichts Köln nach einem Hinweisbeschluss des zuständigen Senats des Oberlandesgerichts zurückzunehmen.
Daneben befasste sich der Aufsichtsrat mit Geschäften zwischen der Gesellschaft einerseits und Aufsichtsrat- oder Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits, da es für diese Geschäfte nach den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. In diesem Rahmen stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf von durch Herrn Hahn und Herrn Loh gehaltenen Gesellschaftsanteilen an einen von der DeWert Deutsche Wertinvestment GmbH verwalteten Spezial-AIF sowie dem Verkauf der durch Herrn Hahn mittelbar und unmittelbar gehaltenen Anteile an die ZMF Beteiligungsgesellschaft mbH sowie die HAHN Beteiligungsholding GmbH zu. Die Kaufpreise entsprachen jeweils den aktuellen Marktpreisen. Darüber hinaus erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmung zur Gewährung von Darlehen an Herrn Hahn, die seinem Verbleib als Gesellschafter bei zwei geschlossenen Immobilienfondsgesellschaften dienten. Ebenso stimmte der Aufsichtsrat einer Vereinbarung mit Herrn Löer zu, die die Zahlung einer marktüblichen Provision für die erfolgreiche Vermittlung eines Mietvertrags vorsah. Zu den näheren Einzelheiten verweisen wir in diesem Zusammenhang auf die Geschäfte mit nahe stehenden Personen und Unternehmen unter Punkt X. des Konzernanhangs.
In der Bilanzsitzung am 24. März 2014 billigte der Aufsichtsrat im Anschluss an die Sitzung des Prüfungsausschusses, nach eigener Prüfung und Erörterung wesentlicher Themen mit dem Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den handelsrechtlichen Jahresabschluss der AG jeweils zum 31. Dezember 2013. Er beschloss die Corporate-Governance-Erklärung und legte die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2014 fest, mit deren Themen sich der Aufsichtsrat auch in der Sitzung am 27. Mai 2014 beschäftigte.
Am 28. Juli 2014 genehmigte der Aufsichtsrat den Ankauf des innerstädtischen Nahversorgungscenters „Welau Arcaden“, um dieses für den ersten Publikums-AIF nach den Regeln des neuen Kapitalanlagegesetzbuchs vorzuhalten.
Mit Beschluss vom 04. August 2014 stimmte der Aufsichtsrat nach ausführlicher Erörterung dem Beschluss des Vorstands zu, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Er teilte die Meinung des Vorstands, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt und absehbar keine Neuaufnahme von Eigenkapital über die Börse beabsichtigt ist.
In der Sitzung am 03. Dezember 2014 genehmigte der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss die vom Vorstand vorgelegte Planung und bewertete die Schwerpunkte der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2014.
