Neue Bankgarantie für ehemalige Covestro-Aktionäre
Die Covestro AG hat am 14. Oktober 2026 eine Bekanntmachung veröffentlicht, die für die vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre von Bedeutung ist.
Demnach hat die Hauptaktionärin XRG P.J.S.C. der Gesellschaft eine gesonderte Sicherungserklärung der Deutsche Bank AG vom 2. Oktober 2026 überreicht.
Die Erklärung betrifft mögliche zusätzliche Zahlungen an ehemalige Minderheitsaktionäre, falls die im Rahmen des Squeeze-out festgelegte Barabfindung später erhöht wird.
Bemerkenswert ist, dass XRG die zusätzliche Absicherung nach Angaben der Covestro AG freiwillig bereitgestellt hat.
Die Hauptaktionärin betont allerdings ausdrücklich, dass damit kein Anerkenntnis hinsichtlich des Ausgangs eines möglichen gerichtlichen Spruchverfahrens verbunden ist.
Das gilt sowohl für die Frage, ob überhaupt eine höhere Abfindung gerechtfertigt wäre, als auch für deren mögliche Höhe.
Die neue Sicherungserklärung ist deshalb keine Ankündigung einer bereits feststehenden Nachzahlung.
Squeeze-out mit 59,46 Euro Barabfindung beschlossen
Hintergrund ist der Beschluss der Covestro-Hauptversammlung vom 19. Mai 2026.
Damals wurde beschlossen, die Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung auf die Hauptaktionärin XRG P.J.S.C. zu übertragen.
Die festgelegte Barabfindung beträgt 59,46 Euro je Aktie.
Bei einem solchen aktienrechtlichen Squeeze-out werden die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen eine Geldzahlung auf den Hauptaktionär übertragen.
Die betroffenen Aktionäre verlieren dadurch ihre Beteiligung an der Gesellschaft, erhalten dafür aber die festgesetzte Abfindung.
Ob diese Abfindung wirtschaftlich angemessen ist, kann nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Ein solches Verfahren kann zu einer Erhöhung der ursprünglich festgelegten Barabfindung führen.
Es kann aber auch ohne eine Erhöhung enden.
Bis zu 5,95 Euro zusätzliche Zahlung abgesichert
Die Deutsche Bank übernimmt mit der neuen Erklärung eine rechtlich verbindliche Sicherungsfunktion für mögliche Erhöhungsbeträge.
Die Absicherung ist auf maximal 5,95 Euro je übertragener Aktie begrenzt.
Daraus ergibt sich folgende rechnerische Größenordnung:
- Ursprünglich festgelegte Barabfindung: 59,46 Euro je Aktie.
- Maximal zusätzlich durch die neue Erklärung abgesicherter Betrag: 5,95 Euro je Aktie.
- Rechnerische Summe aus ursprünglicher Barabfindung und maximal abgesichertem Erhöhungsbetrag: 65,41 Euro je Aktie.
Die 65,41 Euro sind keine neu festgesetzte Abfindung und auch keine Obergrenze für eine mögliche gerichtliche Nachbesserung.
Sie beschreiben lediglich die Summe aus der bisherigen Barabfindung und dem maximalen zusätzlichen Betrag, der durch diese gesonderte Sicherungserklärung gedeckt wäre.
Ein Gericht könnte theoretisch eine andere Erhöhung festsetzen. Die Bankabsicherung bliebe dennoch auf die vereinbarten 5,95 Euro je Aktie begrenzt.
Auch Zinsen und Kosten fallen unter die Höchstgrenze
Ein wichtiger Punkt der Sicherungserklärung betrifft die Reichweite der Garantie.
Die Obergrenze von 5,95 Euro je Aktie umfasst nicht nur den möglichen Erhöhungsbetrag selbst.
Auch etwaige gesetzliche Zinsen sowie nachgewiesene Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen eines gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens fallen darunter.
Damit steht für diese Bestandteile kein zusätzlicher, unbegrenzter Garantierahmen zur Verfügung.
Reicht der Höchstbetrag nicht aus, sieht die Erklärung eine feste Reihenfolge vor.
Zunächst wird der eigentliche Erhöhungsbetrag berücksichtigt.
Anschließend folgen gesetzliche Zinsen.
Erst danach werden nachgewiesene Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten bedient.
Für ehemalige Aktionäre ist diese Regelung wichtig, weil sie die tatsächlich durch die Deutsche Bank abgesicherte Summe begrenzt.
Direkter Anspruch gegen die Deutsche Bank
Die Sicherungserklärung ist als echter Vertrag zugunsten Dritter gemäß § 328 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch ausgestaltet.
Das bedeutet, dass die betroffenen Minderheitsaktionäre unter den festgelegten Voraussetzungen einen unmittelbaren Anspruch gegen die Deutsche Bank erhalten.
Die Erklärung bezeichnet diesen Anspruch als unaufhebbar.
Zudem sind Einwendungen und Einreden aus dem Verhältnis zwischen der Bank und der Hauptaktionärin gegenüber den begünstigten Minderheitsaktionären ausgeschlossen.
Einwendungen, die sich unmittelbar aus der Sicherungserklärung selbst ergeben, bleiben allerdings möglich.
Damit schafft die Vereinbarung eine zusätzliche rechtliche Absicherung für den Fall, dass ein festgesetzter Nachzahlungsanspruch nicht ordnungsgemäß erfüllt wird.
Sie ersetzt jedoch nicht die eigentliche Zahlungspflicht der Hauptaktionärin.
Bankgarantie greift nicht automatisch
Ehemalige Covestro-Aktionäre können die Deutsche Bank nicht bereits aufgrund der Veröffentlichung zur Zahlung auffordern.
Die Sicherungserklärung enthält mehrere Voraussetzungen.
Zunächst muss ein rechtskräftiges Ergebnis des Spruchverfahrens oder ein entsprechender Vergleich vorliegen, durch das beziehungsweise den die Barabfindung erhöht wird.
Anschließend muss die Entscheidung oder der Vergleich im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
Eine Inanspruchnahme der Bank ist frühestens drei Monate nach dieser Bekanntmachung möglich.
Hinzu kommt eine weitere Voraussetzung: Der berechtigte Aktionär darf die entsprechende Nachzahlung nicht bereits vollständig erhalten haben.
Wurde der Betrag über das Depotbankensystem oder auf anderem Wege gutgeschrieben, besteht insoweit kein Anspruch aus der zusätzlichen Sicherungserklärung.
Dasselbe gilt, soweit die Hauptaktionärin den Betrag ordnungsgemäß zugunsten der Berechtigten bei einer gerichtlichen Hinterlegungsstelle hinterlegt hat.
Die Bankgarantie dient damit als zusätzliche Sicherheit für einen tatsächlich festgesetzten, aber noch nicht erfüllten Anspruch.
Ehemalige Aktionäre benötigen Depotbankbestätigung
Wer die Sicherungserklärung später in Anspruch nehmen möchte, muss bestimmte Nachweise vorlegen.
Dazu gehört eine Bestätigung des Kreditinstituts, das die betroffenen Covestro-Aktien zum Zeitpunkt ihres Übergangs auf XRG verwahrt hat.
Aus dieser Bestätigung muss hervorgehen, wie viele Aktien auf die Hauptaktionärin übertragen wurden.
Außerdem muss der Aktionär in Textform erklären, dass er den ihm zustehenden Erhöhungsbetrag nicht erhalten hat.
Bei der Geltendmachung sind die Anzahl der betroffenen Aktien, der beanspruchte Erhöhungsbetrag und gegebenenfalls die geltend gemachten Kosten anzugeben.
Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten müssen zusätzlich durch geeignete Unterlagen nachgewiesen werden.
Für ehemalige Aktionäre kann es daher sinnvoll sein, alte Depotabrechnungen und Unterlagen zur Übertragung der Covestro-Aktien aufzubewahren.
18 Monate Frist für die Inanspruchnahme
Die Sicherungserklärung enthält eine weitere wichtige Frist.
Ansprüche gegen die Deutsche Bank müssen grundsätzlich innerhalb von 18 Monaten nach Bekanntmachung der rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung oder eines Vergleichs im Bundesanzeiger geltend gemacht werden.
Nach Ablauf dieses Zeitraums erlischt die Sicherungserklärung, soweit sie nicht zuvor ordnungsgemäß in Anspruch genommen wurde.
Wurde ein Anspruch fristgerecht geltend gemacht, bleibt die Absicherung für diesen Anspruch bis zur vollständigen Erfüllung oder anderweitigen abschließenden Erledigung bestehen.
Entscheidend ist, dass die 18-monatige Frist nicht bereits mit der Veröffentlichung der aktuellen Covestro-Bekanntmachung beginnt.
Sie knüpft an die spätere Bekanntmachung eines rechtskräftigen Verfahrensergebnisses beziehungsweise eines Vergleichs an.
Ob und wann es dazu kommt, geht aus der vorliegenden Mitteilung nicht hervor.
Weitere Bedingung: Handelsregistereintragung bis März 2027
Die Sicherungserklärung ist außerdem an eine besondere Bedingung geknüpft.
Sie erlischt, wenn die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister des Amtsgerichts Köln nicht spätestens bis zum Ablauf des 31. März 2027 in der vorgesehenen Weise bekannt gemacht wurde.
Damit enthält die zusätzliche Garantie eine zeitliche Voraussetzung, die unabhängig von der späteren 18-monatigen Inanspruchnahmefrist zu beachten ist.
Auch wenn rechtskräftig feststeht, dass die Barabfindung im Spruchverfahren nicht erhöht wird, erlischt die Erklärung.
Die neue Absicherung ist folglich an das Zustandekommen und den möglichen Ausgang des Squeeze-out-Verfahrens gebunden.
Bestehende Abfindungsgarantie bleibt unverändert
Die neue Sicherungserklärung ersetzt ausdrücklich nicht die bereits bestehende Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank vom 20. März 2026.
Diese frühere Erklärung wurde nach § 327b Absatz 3 Aktiengesetz abgegeben und betrifft die gesetzlich vorgesehene Absicherung der Barabfindung.
Die zusätzliche Erklärung vom 2. Oktober 2026 ist rechtlich selbstständig.
Nach ihrem ausdrücklichen Wortlaut ändert, ergänzt oder ersetzt sie die frühere Gewährleistungserklärung nicht.
Damit ist zwischen zwei unterschiedlichen Sicherungsgegenständen zu unterscheiden: der ursprünglich festgelegten Barabfindung und möglichen späteren Erhöhungsbeträgen.
Die neue Erklärung erweitert die Absicherung um einen gesonderten, betragsmäßig begrenzten Schutz für einen möglichen Nachbesserungsfall.
Bedeutet die Garantie, dass XRG mit einer höheren Abfindung rechnet?
Die freiwillige Absicherung möglicher Nachzahlungen ist für ehemalige Minderheitsaktionäre durchaus bemerkenswert.
Sie zeigt, dass die Hauptaktionärin für den Fall einer gerichtlichen Nachbesserung eine zusätzliche Zahlungssicherheit bereitstellt.
Daraus lässt sich jedoch nicht zuverlässig schließen, dass XRG selbst mit einer Erhöhung der Abfindung rechnet.
Ebenso wenig belegt die Garantie, dass die ursprünglich festgelegten 59,46 Euro je Aktie unangemessen wären.
Die Hauptaktionärin hat ein entsprechendes Anerkenntnis ausdrücklich ausgeschlossen.
Die Maßnahme kann daher als vorsorgliche Absicherung eines möglichen Verfahrensausgangs verstanden werden.
Ob tatsächlich ein zusätzlicher Zahlungsanspruch entsteht, hängt von einer späteren rechtskräftigen Entscheidung oder einem Vergleich ab.
