Bei der aifinyo AG stehen wichtige gesellschaftsrechtliche Entscheidungen bevor. Das Unternehmen mit bisherigem Satzungssitz in Berlin hat seine Aktionärinnen und Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2026 nach München eingeladen. Im Mittelpunkt stehen umfangreiche Kapitalmaßnahmen, eine geplante Sitzverlegung nach Dresden, Veränderungen im Aufsichtsrat und ein neues Aktienoptionsprogramm für den Vorstand.
Besonders auffällig ist der Vorschlag, das Grundkapital von derzeit rund 4,45 Millionen Euro auf etwa 1,11 Millionen Euro zu reduzieren. Dafür sollen jeweils vier bisherige Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden.
Die geplante Maßnahme verändert die Anzahl der Aktien erheblich. Für Aktionäre ist deshalb entscheidend, welche wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen die vorgeschlagenen Beschlüsse haben könnten.
Wichtig ist dabei: Bislang handelt es sich um Beschlussvorschläge. Ob die Maßnahmen tatsächlich umgesetzt werden, hängt insbesondere von den Entscheidungen der Hauptversammlung und den erforderlichen weiteren rechtlichen Schritten ab.
Kapitalherabsetzung um rund 75 Prozent vorgesehen
Der weitreichendste Tagesordnungspunkt betrifft die geplante Herabsetzung des Grundkapitals.
Nach der Einladung beträgt das derzeitige Grundkapital der aifinyo AG 4.448.670 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
Zunächst sollen zwei Aktien eingezogen werden, die von der Aktionärin SMII GmbH unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Dadurch würde sich das Grundkapital geringfügig auf 4.448.668 Euro reduzieren.
Dieser vorbereitende Schritt soll eine anschließende Zusammenlegung im Verhältnis vier zu eins ermöglichen.
Im zweiten Schritt soll das Grundkapital um 3.336.501 Euro auf 1.112.167 Euro herabgesetzt werden.
Damit würde sich das Grundkapital gegenüber dem ursprünglichen Betrag um rund 75 Prozent verringern.
Die Gesellschaft begründet den Schritt mit der geplanten Schaffung einer freien Kapitalrücklage.
Was bedeutet die Zusammenlegung für Aktionäre?
Die geplante Zusammenlegung bedeutet, dass aus jeweils vier bisherigen Aktien eine neue Aktie wird.
Ein Aktionär, der beispielsweise bislang 400 Aktien besitzt, würde nach Durchführung der Maßnahme grundsätzlich noch 100 Aktien halten.
Seine prozentuale Beteiligung am Unternehmen bliebe bei einer gleichmäßigen Zusammenlegung zunächst unverändert.
Die Maßnahme ist deshalb nicht automatisch mit einem wirtschaftlichen Verlust von 75 Prozent gleichzusetzen.
Entscheidend ist die Unterscheidung zwischen dem rechnerischen Grundkapital einer Gesellschaft und dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert ihrer Aktien.
Eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung reduziert zunächst die Anzahl der ausgegebenen Aktien und das ausgewiesene Grundkapital.
Der Börsenkurs je Aktie kann sich rechnerisch entsprechend anpassen. Ob sich der tatsächliche Marktwert der Beteiligung verändert, hängt jedoch von weiteren Faktoren ab.
Für Aktionäre mit Beständen, die nicht ohne Rest durch vier teilbar sind, können zusätzliche Abwicklungsfragen entstehen. Welche Regelungen hierfür vorgesehen sind, lässt sich aus dem vorliegenden Beschlussvorschlag nicht abschließend entnehmen.
Warum soll eine freie Kapitalrücklage entstehen?
Die Gesellschaft nennt als Zweck der Kapitalherabsetzung ausdrücklich die Schaffung einer freien Kapitalrücklage.
Bei einer Kapitalherabsetzung können innerhalb der gesetzlichen Grenzen Beträge des gebundenen Grundkapitals in andere Eigenkapitalpositionen umgegliedert werden.
Das bedeutet jedoch nicht, dass dem Unternehmen durch die Kapitalherabsetzung automatisch neue liquide Mittel zufließen.
Ebenso wenig lässt sich aus der Maßnahme allein ableiten, dass die Gesellschaft insolvent ist oder sich in einer akuten finanziellen Notlage befindet.
Für eine solche Bewertung wären zusätzliche Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erforderlich.
Die Einladung enthält keine umfassende Darstellung der aktuellen wirtschaftlichen Situation des Unternehmens.
Für Anleger ist daher wichtig, die geplante Kapitalherabsetzung im Zusammenhang mit den veröffentlichten Finanzberichten und weiteren Unternehmensmitteilungen zu betrachten.
Neues genehmigtes Kapital über 2,22 Millionen Euro geplant
Neben der Kapitalherabsetzung soll die Hauptversammlung über ein neues genehmigtes Kapital entscheiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital aus dem Jahr 2025 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen.
Danach soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2031 berechtigt sein, das Grundkapital um bis zu 2.224.335 Euro zu erhöhen.
Die Kapitalerhöhung könnte durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.
Die Gesellschaft möchte sich damit nach eigenen Angaben zusätzliche Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung sichern.
Das neue genehmigte Kapital soll beispielsweise genutzt werden können, um auf Finanzierungsbedarf zu reagieren oder Unternehmen beziehungsweise Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Nach Angaben des Vorstands wurde das bisherige genehmigte Kapital noch nicht ausgenutzt.
Bezugsrechte der Aktionäre könnten ausgeschlossen werden
Grundsätzlich sollen bestehende Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten.
Der Beschlussvorschlag sieht allerdings mehrere Möglichkeiten vor, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Dazu gehören unter anderem bestimmte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien sowie weitere im Beschlussvorschlag beschriebene Fälle.
Für bestehende Aktionäre ist ein möglicher Bezugsrechtsausschluss besonders relevant.
Werden neue Aktien ausgegeben, ohne dass bisherige Anteilseigner entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung neue Aktien erwerben können, kann sich ihr prozentualer Anteil am Unternehmen verringern.
Dieser Effekt wird als Verwässerung bezeichnet.
Die Verwaltung begründet die vorgesehenen Ausnahmen mit dem Wunsch, bei Finanzierungsmaßnahmen und möglichen Unternehmenserwerben flexibel handeln zu können.
Ob und in welchem Umfang die Ermächtigung später genutzt wird, ist derzeit offen.
Auch die tatsächlichen Auswirkungen auf bestehende Aktionäre lassen sich deshalb noch nicht beziffern.
Weitere Änderungen bei Wandel- und Optionsanleihen
Die aifinyo AG plant außerdem, bestehende Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen anzupassen.
Der mögliche Gesamtnennbetrag solcher Schuldverschreibungen soll von bisher 180 Millionen Euro auf 150 Millionen Euro reduziert werden.
Zugleich soll das zugehörige bedingte Kapital von bisher zwei Millionen Euro auf 1,5 Millionen Euro sinken.
Wandel- und Optionsanleihen können ihren Inhabern unter bestimmten Voraussetzungen das Recht einräumen, Aktien des Unternehmens zu beziehen.
Für bestehende Aktionäre können solche Instrumente ebenfalls zu einer Verwässerung führen, wenn später zusätzliche Aktien ausgegeben werden.
Die geplanten Änderungen reduzieren zunächst die vorgesehenen Höchstbeträge.
Daraus lässt sich jedoch nicht ableiten, dass bereits entsprechende Schuldverschreibungen im genannten Umfang ausgegeben wurden.
Aktienoptionsprogramm für Vorstandsmitglieder
Ein weiterer wichtiger Tagesordnungspunkt betrifft die Vergütung des Vorstands.
Nach dem Beschlussvorschlag soll ein neues Aktienoptionsprogramm für das Jahr 2026 geschaffen werden.
Vorgesehen ist die Ausgabe von bis zu 418.411 Aktienoptionen an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands.
Jede Option soll grundsätzlich zum Bezug einer Aktie berechtigen.
Die Optionen sollen frühestens nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden können.
Außerdem ist ein Erfolgsziel vorgesehen: Der Aktienkurs muss nach den im Beschlussvorschlag festgelegten Berechnungsregeln um mindestens 20 Prozent gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Der Ausübungspreis soll sich grundsätzlich am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie während der 30 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag orientieren, mindestens jedoch einen Euro betragen.
Die Gesellschaft begründet das Programm damit, dass die Vergütung des Vorstands stärker an die langfristige Unternehmensentwicklung gekoppelt werden soll.
Aus Sicht der Aktionäre ist dabei insbesondere die mögliche Ausgabe zusätzlicher Aktien von Bedeutung.
Denn auch aktienbasierte Vergütungsprogramme können bei entsprechender Ausgestaltung zu einer Verwässerung bestehender Beteiligungen führen.
Ob die Optionen später tatsächlich ausgeübt werden können, hängt von den vorgesehenen Bedingungen ab.
Aufsichtsrat soll von vier auf drei Mitglieder verkleinert werden
Auch bei der Unternehmensaufsicht sind Veränderungen vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von vier auf drei zu reduzieren.
Nach Angaben der Gesellschaft hat Bertram Köhler sein Aufsichtsratsmandat bereits mit Wirkung zum 21. Oktober 2026 niedergelegt.
Professor Dr.-Ing. Roland Fassauer soll mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2026 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Sofern die Hauptversammlung der Verkleinerung zustimmt, soll deshalb nur ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Vorgeschlagen wird Felix Bausch, Vorstand der Novogenia AG in München.
Seine vorgesehene Amtszeit soll bis zum Ablauf der Hauptversammlung reichen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 entscheidet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an den Vorschlag des Aufsichtsrats gebunden.
Neue Vergütung für den Aufsichtsrat
Die Aktionäre sollen außerdem über die künftige Vergütung des Aufsichtsrats entscheiden.
Vorgesehen ist eine jährliche feste Vergütung von 15.000 Euro je Aufsichtsratsmitglied.
Der Vorsitzende soll jährlich 20.000 Euro erhalten.
Bei einer nur zeitweisen Mitgliedschaft soll die Vergütung anteilig berechnet werden.
Die neue Regelung soll ab dem Geschäftsjahr 2027 gelten.
Bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat mit einem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern würde sich daraus eine jährliche feste Gesamtvergütung von 50.000 Euro ergeben.
Zusätzliche Vergütungsbestandteile lassen sich aus dem entsprechenden Beschlussvorschlag nicht ableiten.
Unternehmenssitz soll nach Dresden verlegt werden
Die außerordentliche Hauptversammlung soll auch über eine Verlegung des Satzungssitzes entscheiden.
Bislang hat die aifinyo AG ihren satzungsmäßigen Sitz in Berlin.
Künftig soll Dresden als Sitz in der Satzung festgeschrieben werden.
Dazu ist eine entsprechende Änderung von Paragraf 1 Absatz 2 der Satzung vorgesehen.
Die Sitzverlegung ist von der tatsächlichen Verlagerung einzelner Betriebsstätten oder Arbeitsplätze zu unterscheiden.
Aus dem Beschlussvorschlag allein geht nicht hervor, welche organisatorischen Veränderungen mit der geplanten Sitzverlegung verbunden sein könnten.
Virtuelle Hauptversammlungen bis Ende 2031 möglich
Ein weiterer Tagesordnungspunkt betrifft die künftige Durchführung von Hauptversammlungen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für Hauptversammlungen bis zum 17. Dezember 2031 eine virtuelle Durchführung vorzusehen.
Dabei würden Aktionäre nicht persönlich am Versammlungsort teilnehmen, sondern ihre Rechte nach den gesetzlichen Vorgaben auf elektronischem Wege ausüben.
Die vorgeschlagene Satzungsänderung bedeutet nicht, dass künftig jede Hauptversammlung zwingend virtuell stattfinden muss.
Vielmehr soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, im jeweiligen Einzelfall über die Versammlungsform zu entscheiden.
Für Aktionäre ist dabei wichtig, dass die gesetzlich vorgesehenen Teilnahme-, Informations- und Mitwirkungsrechte auch bei einer virtuellen Hauptversammlung zu beachten sind.
Welche Fragen sollten Aktionäre vor der Hauptversammlung klären?
Die geplanten Beschlüsse betreffen wesentliche Bereiche der Unternehmensstruktur und der Aktionärsrechte.
Besonders relevant ist die Kombination aus Kapitalherabsetzung, neuem genehmigtem Kapital und zusätzlichen Möglichkeiten zur Ausgabe von Aktien.
Während die Kapitalherabsetzung zunächst die Zahl der bestehenden Aktien reduziert, könnten spätere Kapitalerhöhungen und Aktienoptionsprogramme die Aktienzahl wieder erhöhen.
Für Aktionäre stellt sich deshalb die Frage, wie sich diese Maßnahmen mittel- und langfristig auf ihre Beteiligung auswirken könnten.
Auch die wirtschaftlichen Gründe für die Schaffung einer freien Kapitalrücklage verdienen Aufmerksamkeit.
Aus der Einladung geht hervor, welche Beschlüsse vorgeschlagen werden. Eine abschließende Beurteilung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit ist allein anhand dieses Dokuments jedoch nicht möglich.
Aktionäre können sich deshalb mit den veröffentlichten Unternehmensberichten und den vorgesehenen Beschlussunterlagen befassen und ihre gesetzlichen Informationsrechte im Rahmen der Hauptversammlung nutzen.
Hauptversammlung am 18. Dezember in München
Die außerordentliche Hauptversammlung ist für Freitag, den 18. Dezember 2026, um 9 Uhr angesetzt.
Veranstaltungsort sind die Räume des ecos work space, Landsberger Straße 155, Haus 1, Raum London, 80687 München.
Die Aktien der aifinyo AG werden in der Einladung mit der ISIN DE000A3EX2X7 und der Wertpapierkennnummer A3EX2X bezeichnet.
Die Hauptversammlung soll über insgesamt elf Tagesordnungspunkte entscheiden.
Die geplanten Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen stehen dabei im Mittelpunkt.