Interviewer: Herr Linnemann, die Readcrest Capital AG hat die Möglichkeit geschaffen, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms bis zu 3,32 Millionen neue Aktien auszugeben. Was bedeutet das für einen normalen Aktionär?
Rechtsanwalt Linnemann: Zunächst einmal bedeutet der Beschluss nicht, dass diese 3,32 Millionen Aktien sofort ausgegeben werden. Es handelt sich um bedingtes Kapital. Damit schafft die Gesellschaft zunächst die gesellschaftsrechtliche Grundlage, später Aktien ausgeben zu können, wenn die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. Für Aktionäre ist dennoch wichtig, dass dadurch ein potenzielles Verwässerungsrisiko entsteht.
Interviewer: Was verstehen Sie unter Verwässerung?
Rechtsanwalt Linnemann: Wenn die Zahl der Aktien eines Unternehmens steigt, während ein bestehender Aktionär dieselbe Zahl an Aktien behält, sinkt grundsätzlich sein prozentualer Anteil am Unternehmen. Genau das bezeichnet man als Verwässerung der Beteiligungsquote. Das muss wirtschaftlich nicht zwangsläufig negativ sein. Entscheidend ist immer, weshalb die neuen Aktien ausgegeben werden und welchen Gegenwert das Unternehmen dafür erhält.
Interviewer: Bei Readcrest bekommen die bestehenden Aktionäre die Aktienoptionen nicht angeboten. Ist das kritisch?
Rechtsanwalt Linnemann: Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei diesem Aktienoptionsprogramm ausgeschlossen. Das ist für die Beurteilung aus Aktionärssicht durchaus relevant. Das Programm richtet sich an Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer sowie bestimmte Personen bei verbundenen Unternehmen. Bestehende Aktionäre können ihre Beteiligungsquote also nicht über ein entsprechendes Bezugsrecht aufrechterhalten, wenn aus den Optionen tatsächlich neue Aktien entstehen.
Die Gesellschaft begründet das Programm damit, Führungskräfte und Mitarbeiter gezielt zu incentivieren und deren Interessen stärker mit einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts zu verbinden. In der ursprünglichen Hauptversammlungseinladung wurde das Volumen des Aktienoptionsprogramms mit rund zehn Prozent des damaligen Grundkapitals angegeben.
Interviewer: Können die Begünstigten ihre Optionen sofort ausüben?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein. Gerade dieser Punkt ist wichtig. Nach den veröffentlichten Bedingungen besteht eine vierjährige Wartezeit. Zudem ist ein Erfolgsziel vorgesehen. Der Ausübungspreis beträgt 2,40 Euro je Aktie. Für eine Ausübung muss der Aktienkurs während der maßgeblichen Wartezeit an mindestens 20 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen mindestens 2,40 Euro erreichen. Wird das Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die entsprechenden Bezugsrechte.
Interviewer: Das klingt zunächst aktionärsfreundlicher, weil die Optionen nicht einfach verschenkt werden.
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist jedenfalls ein wichtiger Unterschied. Anleger sollten bei Optionsprogrammen nicht ausschließlich auf die maximale Zahl möglicher Aktien schauen. Relevant sind auch Ausübungspreis, Wartefrist, Erfolgsbedingungen und die tatsächliche Kursentwicklung. Erst daraus ergibt sich, welchen wirtschaftlichen Wert das Programm für die Begünstigten und welche mögliche Belastung es für die Altaktionäre besitzt.
Interviewer: Zusätzlich gibt es ein Bedingtes Kapital 2026/III über bis zu 10.499.999 Euro beziehungsweise ebenso viele Aktien. Müssen Anleger damit rechnen, dass insgesamt fast 14 Millionen neue Aktien auf den Markt kommen?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein, jedenfalls darf man das nicht als bereits feststehende Aktienausgabe verstehen. Das wäre eine falsche Schlussfolgerung. Die knapp 10,5 Millionen Aktien dienen der Bedienung von Schuldverschreibungen. Ob daraus tatsächlich neue Aktien entstehen und wie viele, hängt von der Ausgabe und den Bedingungen dieser Finanzierungsinstrumente sowie von der späteren Ausübung entsprechender Wandlungs- oder Optionsrechte ab.
Interviewer: Trotzdem klingt eine mögliche Größenordnung von insgesamt bis zu 13.819.999 Aktien erheblich.
Rechtsanwalt Linnemann: Natürlich. Ein Anleger sollte solche Ermächtigungen nicht ignorieren. Aber zwischen einem maximal zulässigen Kapitalrahmen und tatsächlich ausgegebenen Aktien muss klar unterschieden werden. Erst wenn entsprechende Instrumente ausgegeben und Rechte tatsächlich ausgeübt werden, lässt sich die konkrete Verwässerung beurteilen.
Interviewer: Was sollten Anleger Ihrer Ansicht nach jetzt besonders beobachten?
Rechtsanwalt Linnemann: Vor allem drei Dinge: Erstens, wann die entsprechenden Satzungsänderungen wirksam werden. Zweitens, in welchem Umfang tatsächlich Aktienoptionen oder Schuldverschreibungen ausgegeben werden. Und drittens, zu welchen wirtschaftlichen Konditionen daraus gegebenenfalls neue Aktien entstehen. Die bloße Existenz bedingten Kapitals sagt noch nicht, dass dieses vollständig ausgeschöpft wird.
Interviewer: Die Beschlüsse waren laut Mitteilung zunächst noch nicht im Handelsregister eingetragen. Warum ist das wichtig?
Rechtsanwalt Linnemann: Weil die entsprechenden Satzungsänderungen erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Hauptversammlung hat die Maßnahmen beschlossen, damit ist aber gesellschaftsrechtlich noch nicht jeder weitere Schritt automatisch vollzogen. Anleger sollten deshalb auch die Handelsregisterentwicklung beziehungsweise spätere Unternehmensmitteilungen verfolgen.
Interviewer: Was ist aus Ihrer Sicht die wichtigste Botschaft für Readcrest-Aktionäre?
Rechtsanwalt Linnemann: Aktionäre sollten weder in Panik geraten noch die Beschlüsse als belanglos betrachten. Die Gesellschaft hat sich erheblichen Handlungsspielraum für aktienbasierte Vergütung und Finanzierung verschafft. Daraus können später zusätzliche Aktien und damit Verwässerungseffekte entstehen. Wie groß diese tatsächlich werden, lässt sich aus dem maximalen Volumen allein jedoch nicht ableiten.
Interviewer: Könnte eine solche Kapitalstruktur auch Vorteile haben?
Rechtsanwalt Linnemann: Selbstverständlich. Wenn ein Unternehmen zusätzliches Kapital erfolgreich investiert, Übernahmen finanziert oder qualifizierte Führungskräfte über langfristige Beteiligungsprogramme bindet, kann dadurch Unternehmenswert geschaffen werden. Dann kann ein Aktionär zwar einen kleineren prozentualen Anteil besitzen, dieser Anteil kann wirtschaftlich trotzdem mehr wert sein. Umgekehrt wird eine Verwässerung problematisch, wenn zusätzliche Aktien ausgegeben werden, ohne dass entsprechender Mehrwert entsteht.
Interviewer: Ihr Fazit in einem Satz?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Beschlüsse schaffen ein erhebliches Potenzial für zusätzliche Aktien – ob daraus für die Aktionäre eine wirtschaftlich sinnvolle Finanzierung oder eine belastende Verwässerung wird, entscheidet sich erst an den konkreten Ausgaben und deren Verwendung.
