Interviewer: Frau Bontschev, die HWA AG lädt ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Worum geht es dabei?
Rechtsanwältin Bontschev: Im Mittelpunkt stehen Maßnahmen zur Finanzierung des Unternehmens. Konkret sollen die Aktionäre darüber entscheiden, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und zugleich die Voraussetzungen für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu erneuern. Ziel ist es, dem Unternehmen mehr finanzielle Flexibilität für die kommenden Jahre zu verschaffen.
Interviewer: Was versteht man unter einem „Genehmigten Kapital“?
Rechtsanwältin Bontschev: Das Genehmigte Kapital ist eine Ermächtigung der Hauptversammlung an den Vorstand. Es erlaubt dem Vorstand, innerhalb eines bestimmten Zeitraums und bis zu einer festgelegten Höhe neue Aktien auszugeben, ohne jedes Mal eine neue Hauptversammlung einberufen zu müssen. Das erleichtert es Unternehmen, schnell auf Finanzierungsbedarf oder Marktchancen zu reagieren.
Interviewer: Warum soll das bisherige Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues geschaffen werden?
Rechtsanwältin Bontschev: Das bisherige Genehmigte Kapital wird nach der laufenden Kapitalerhöhung voraussichtlich vollständig ausgeschöpft sein. Deshalb benötigt die Gesellschaft eine neue Ermächtigung, um auch künftig Kapital aufnehmen zu können. Das ist ein üblicher Vorgang und bedeutet nicht automatisch, dass unmittelbar weitere Aktien ausgegeben werden.
Interviewer: Welche Auswirkungen kann das auf die Aktionäre haben?
Rechtsanwältin Bontschev: Werden neue Aktien ausgegeben, erhöht sich die Gesamtzahl der Aktien. Wer sich an einer Kapitalerhöhung nicht beteiligt, hält anschließend einen geringeren prozentualen Anteil am Unternehmen. Juristen sprechen hierbei von einer Verwässerung der Beteiligung. Deshalb sieht das Aktiengesetz grundsätzlich ein Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre vor.
Interviewer: Dennoch soll der Vorstand in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen dürfen. Warum?
Rechtsanwältin Bontschev: Das Aktiengesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nur unter engen Voraussetzungen. Dadurch soll das Unternehmen beispielsweise kleinere Spitzenbeträge ausgleichen, Unternehmen übernehmen oder Kapital besonders schnell aufnehmen können. Gleichzeitig müssen Vorstand und Aufsichtsrat begründen, warum ein solcher Ausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Schutz der Aktionäre bleibt dabei ein wesentlicher Bestandteil des Aktienrechts.
Interviewer: Ein weiterer Tagesordnungspunkt betrifft Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Was verbirgt sich dahinter?
Rechtsanwältin Bontschev: Dabei handelt es sich um Finanzierungsinstrumente. Investoren stellen dem Unternehmen zunächst Fremdkapital zur Verfügung. Unter bestimmten Bedingungen können sie diese Schuldverschreibungen später in Aktien umwandeln oder Aktien erwerben. Für Unternehmen ist das eine flexible Möglichkeit, Kapital zu beschaffen, ohne sofort neue Aktien auszugeben.
Interviewer: Dafür soll auch ein sogenanntes „Bedingtes Kapital“ geschaffen werden. Welche Funktion hat dieses?
Rechtsanwältin Bontschev: Das Bedingte Kapital dient ausschließlich dazu, später Aktien ausgeben zu können, wenn Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihre Rechte ausüben. Die Aktien entstehen also nur unter der Bedingung, dass diese Rechte tatsächlich genutzt werden. Ohne ein solches bedingtes Kapital könnten die Umtauschrechte der Investoren nicht erfüllt werden.
Interviewer: Ist das für die Aktionäre eher positiv oder negativ?
Rechtsanwältin Bontschev: Das lässt sich nicht pauschal beantworten. Positiv ist, dass das Unternehmen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten erhält und dadurch Investitionen oder die strategische Weiterentwicklung finanzieren kann. Andererseits besteht die Möglichkeit, dass sich die Beteiligungsquote bestehender Aktionäre künftig verringert, wenn neue Aktien ausgegeben werden. Deshalb müssen Aktionäre sorgfältig abwägen, ob sie die vorgeschlagenen Maßnahmen unterstützen.
Interviewer: Welche rechtliche Bedeutung hat die außerordentliche Hauptversammlung insgesamt?
Rechtsanwältin Bontschev: Sie zeigt, dass grundlegende Entscheidungen über Kapitalmaßnahmen nicht allein vom Vorstand getroffen werden können. Für solche Eingriffe in die Kapitalstruktur ist die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich. Das schützt die Mitwirkungsrechte der Aktionäre und sorgt dafür, dass weitreichende Finanzierungsentscheidungen demokratisch innerhalb der Gesellschaft legitimiert werden.
