Interviewer: Herr Reime, warum ist diese außerordentliche Hauptversammlung für die Aktionäre besonders interessant?
Reime: Weil gleich mehrere zentrale Entscheidungen über die zukünftige Organisation der Gesellschaft getroffen werden sollen. Obwohl sich die Gesellschaft bereits in der Abwicklung befindet, müssen wesentliche Änderungen weiterhin von der Hauptversammlung beschlossen werden. Die Tagesordnung zeigt, dass die Gesellschaft ihre Organisationsstruktur an die aktuelle rechtliche Situation anpassen möchte.
Interviewer: Der Aufsichtsrat soll von sechs auf drei Mitglieder verkleinert werden. Warum geschieht das?
Reime: Nach den Angaben in der Einladung wurde bereits im Jahr 2025 bekannt gemacht, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlichen Voraussetzungen geändert hat. Die Satzung wurde bislang jedoch nicht angepasst. Mit der jetzt vorgeschlagenen Satzungsänderung soll dieser Widerspruch beseitigt werden. Es handelt sich also in erster Linie um eine rechtliche Bereinigung der Unternehmensverfassung.
Interviewer: Gleichzeitig sollen drei neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Welche Bedeutung hat das?
Reime: Der Aufsichtsrat überwacht auch während einer Abwicklung die Tätigkeit des Abwicklers. Deshalb ist es wichtig, dass dieses Organ ordnungsgemäß besetzt ist. Die Neuwahl sorgt für Rechtssicherheit und stellt sicher, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben auch künftig wirksam wahrnehmen kann.
Interviewer: Ein weiterer Punkt ist die Wahl eines neuen Abwicklers. Was macht ein Abwickler überhaupt?
Reime: Der Abwickler übernimmt die Aufgaben des früheren Vorstands. Sein Ziel ist jedoch nicht mehr die Fortführung des Unternehmens, sondern die geordnete Beendigung der Gesellschaft. Dazu gehören unter anderem die Verwertung von Vermögenswerten, die Begleichung von Verbindlichkeiten sowie – sofern nach Abschluss der Abwicklung noch Vermögen vorhanden ist – die Verteilung eines verbleibenden Überschusses an die Aktionäre.
Interviewer: Bedeutet die Bestellung eines neuen Abwicklers, dass sich die Abwicklung beschleunigen könnte?
Reime: Das ist durchaus möglich. Ein Wechsel an der Spitze erfolgt häufig dann, wenn die Gesellschaft neue Schwerpunkte setzen oder die laufende Abwicklung effizienter gestalten möchte. Ob dies tatsächlich gelingt, hängt jedoch von der konkreten Vermögens- und Rechtslage der Gesellschaft ab.
Interviewer: Besonders auffällig ist der sogenannte Bestätigungsbeschluss. Was verbirgt sich dahinter?
Reime: Ein Bestätigungsbeschluss wird häufig gefasst, wenn gegen einen früheren Hauptversammlungsbeschluss eine Anfechtungsklage läuft. Die Gesellschaft versucht dadurch, mögliche rechtliche Unsicherheiten auszuräumen. Sollte der ursprüngliche Beschluss wegen formeller Fehler angreifbar sein, kann ein ordnungsgemäß gefasster Bestätigungsbeschluss diese Mängel unter bestimmten Voraussetzungen heilen und langwierige Rechtsstreitigkeiten entschärfen.
Interviewer: Ist ein solcher Bestätigungsbeschluss ungewöhnlich?
Reime: Nein. Gerade bei Aktiengesellschaften kommt dieses Instrument immer wieder zum Einsatz, wenn über die Wirksamkeit älterer Hauptversammlungsbeschlüsse gestritten wird. Ziel ist es, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern und spätere rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Interviewer: Die Satzung soll außerdem geändert werden, damit Abwickler von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden können. Was bedeutet das?
Reime: § 181 BGB verbietet grundsätzlich sogenannte Insichgeschäfte, also Rechtsgeschäfte, bei denen dieselbe Person beide Vertragsseiten vertritt. Die geplante Satzungsänderung ermöglicht es dem Abwickler, unter bestimmten Voraussetzungen solche Geschäfte dennoch vorzunehmen. Das kann die praktische Durchführung der Abwicklung erleichtern, muss aber selbstverständlich stets im Interesse der Gesellschaft erfolgen.
Interviewer: Worauf sollten Aktionäre jetzt besonders achten?
Reime: Anleger sollten genau verfolgen, welche Ziele der neue Abwickler verfolgt und wie weit die Abwicklung inzwischen fortgeschritten ist. Ebenso wichtig ist die Frage, ob noch nennenswerte Vermögenswerte vorhanden sind und ob nach Abschluss der Abwicklung überhaupt mit einer Ausschüttung an die Aktionäre gerechnet werden kann. Gerade bei Abwicklungsgesellschaften entscheidet der verbleibende Vermögenswert letztlich über den wirtschaftlichen Wert der Aktie.
Interviewer: Ihr Fazit?
Reime: Die Tagesordnung zeigt, dass die Gesellschaft ihre rechtlichen Strukturen neu ordnen und bestehende Unsicherheiten beseitigen möchte. Für Aktionäre sind insbesondere die Wahl des neuen Abwicklers sowie der Bestätigungsbeschluss von Bedeutung. Sie geben Hinweise darauf, wie die weitere Abwicklung organisiert werden soll und ob die Gesellschaft künftig auf einer rechtlich stabileren Grundlage arbeiten kann.
