Bei der IBAG Immobilien Besitz Aktiengesellschaft aus Velbert stehen wichtige personelle Veränderungen bevor. Für den 16. Dezember 2026 hat das Unternehmen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Im Mittelpunkt steht die Neuwahl des Aufsichtsrats, dessen Amtszeit abgelaufen ist.
Besonders interessant ist dabei der geplante Wechsel von Gerd H. Schmitz. Nach der veröffentlichten Einladung soll er seine Tätigkeit im Vorstand zum 17. Dezember 2026 beenden und bereits einen Tag später in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Aktionärin RENT + LEASE Leasing Kommanditgesellschaft für Handel und Industrie, die mehr als zehn Prozent der Aktien hält, hat insgesamt drei Kandidaten sowie drei Ersatzmitglieder vorgeschlagen.
Was bedeutet dieser Wechsel für die Aktionäre? Welche Rechte haben Minderheitsaktionäre? Und welche rechtlichen Fragen wirft der unmittelbare Übergang vom Vorstand in den Aufsichtsrat auf?
Dazu ein redaktionell vorbereitetes Interview mit Rechtsanwalt Reime.
Redaktioneller Hinweis: Die nachfolgenden Antworten sind journalistische Formulierungsvorschläge und keine tatsächlich eingeholten Aussagen von Rechtsanwalt Reime. Vor einer Veröffentlichung als authentisches Interview müssen sie von ihm geprüft und autorisiert werden.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Reime, die IBAG Immobilien Besitz AG hat eine außerordentliche Hauptversammlung für den 16. Dezember einberufen. Was ist aus Ihrer Sicht der wichtigste Punkt?
Rechtsanwalt Reime: Im Mittelpunkt steht die vollständige Neuwahl des Aufsichtsrats. Nach der Einladung ist die Amtszeit des bisherigen Kontrollgremiums abgelaufen. Deshalb sollen drei neue Aufsichtsratsmitglieder und drei Ersatzmitglieder gewählt werden. Für die Aktionäre ist das wichtig, weil der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und damit eine zentrale Funktion innerhalb der Aktiengesellschaft erfüllt.
Interviewer: Vorgeschlagen werden Stefan Streich, Jakob Schmitz und Gerd H. Schmitz. Besonders auffällig ist, dass Gerd H. Schmitz bislang dem Vorstand angehört. Wie bewerten Sie diesen Wechsel?
Rechtsanwalt Reime: Ein Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat ist gesellschaftsrechtlich besonders sensibel. Der Aufsichtsrat soll den Vorstand unabhängig überwachen. Wenn ein ehemaliges Vorstandsmitglied unmittelbar in dieses Kontrollgremium wechselt, stellt sich deshalb die Frage, ob die erforderliche Unabhängigkeit gewährleistet ist. Dabei sind insbesondere die gesetzlichen Voraussetzungen und mögliche Interessenkonflikte zu prüfen.
Interviewer: Nach der Einladung soll Gerd H. Schmitz seine Vorstandstätigkeit am 17. Dezember beenden und am 18. Dezember in den Aufsichtsrat wechseln. Ist ein so unmittelbarer Übergang rechtlich zulässig?
Rechtsanwalt Reime: Hier muss insbesondere § 100 Absatz 2 Nummer 4 Aktiengesetz berücksichtigt werden. Diese Vorschrift sieht grundsätzlich eine zweijährige Wartezeit für frühere Vorstandsmitglieder vor, bevor sie in den Aufsichtsrat derselben Gesellschaft wechseln können. Es gibt allerdings eine gesetzliche Ausnahme, wenn die Wahl auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte halten. Ob diese Ausnahme im konkreten Fall greift, lässt sich aus der Einladung nicht abschließend beurteilen. Dort wird lediglich mitgeteilt, dass die vorschlagende Aktionärin mehr als zehn Prozent der Aktien hält. Das reicht für die genannte Ausnahme allein nicht aus.
Interviewer: Bedeutet das, dass die geplante Wahl von Gerd H. Schmitz möglicherweise problematisch ist?
Rechtsanwalt Reime: Zumindest besteht hier ein konkreter rechtlicher Prüfungsbedarf. Entscheidend ist, wie viele Stimmrechte die vorschlagende Aktionärin tatsächlich hält und ob sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Sollte keine Ausnahme von der zweijährigen Wartezeit vorliegen, könnte die vorgesehene Wahl rechtlich unzulässig sein. Das sollte vor der Hauptversammlung eindeutig geklärt werden.
Interviewer: Die Aktionärin RENT + LEASE hält nach Angaben der Gesellschaft mehr als zehn Prozent der Aktien. Welche Bedeutung hat das?
Rechtsanwalt Reime: Aktionäre können nach § 127 Aktiengesetz eigene Wahlvorschläge unterbreiten. Die Gesellschaft hat den Vorschlag in die Einladung aufgenommen. Die Hauptversammlung ist daran aber ausdrücklich nicht gebunden. Entscheidend ist, wie die stimmberechtigten Aktionäre tatsächlich abstimmen. Aus der Angabe, dass RENT + LEASE mehr als zehn Prozent der Aktien hält, lässt sich ihre genaue Stimmrechtsmacht noch nicht ableiten.
Interviewer: Für den neuen Aufsichtsrat werden auch mehrere Personen mit dem Familiennamen Schmitz vorgeschlagen. Müssen Aktionäre darin ein Problem sehen?
Rechtsanwalt Reime: Allein gleiche Familiennamen erlauben keine Aussage darüber, ob persönliche oder familiäre Beziehungen bestehen. Auch eine mögliche familiäre Verbindung wäre nicht automatisch unzulässig. Für Aktionäre ist aber wichtig, dass der Aufsichtsrat seine Kontrollaufgaben unabhängig und sachgerecht erfüllen kann. Deshalb können Fragen zu möglichen persönlichen, wirtschaftlichen oder geschäftlichen Verbindungen zwischen den Kandidaten und dem Unternehmen durchaus relevant sein.
Interviewer: Welche Aufgaben hat der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft eigentlich?
Rechtsanwalt Reime: Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. Er bestellt und entlässt Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und befasst sich mit wichtigen Fragen der Unternehmensführung. Außerdem prüft er bestimmte Berichte und kann bei zustimmungspflichtigen Geschäften eingebunden sein. Gerade bei einer Immobiliengesellschaft können Investitionsentscheidungen, Finanzierungen und die wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienbestands von erheblicher Bedeutung sein.
Interviewer: Können Minderheitsaktionäre eigene Kandidaten für den Aufsichtsrat vorschlagen?
Rechtsanwalt Reime: Ja. Die Einladung weist ausdrücklich auf das Recht hin, Wahlvorschläge nach § 127 Aktiengesetz einzureichen. Nach den veröffentlichten Angaben müssen entsprechende Vorschläge bis spätestens 1. Dezember 2026 bei der Gesellschaft eingehen, damit sie nach den angekündigten Regeln auf der Unternehmenshomepage zugänglich gemacht werden. Aktionäre sollten dabei die gesetzlichen Anforderungen an Wahlvorschläge beachten.
Interviewer: Können Aktionäre auch gegen die vorgeschlagenen Kandidaten stimmen?
Rechtsanwalt Reime: Selbstverständlich. Die Hauptversammlung ist an die veröffentlichten Wahlvorschläge nicht gebunden. Stimmberechtigte Aktionäre können die Kandidaten kritisch prüfen, eigene Vorschläge einreichen und ihr Stimmrecht entsprechend ausüben. Wichtig ist, dass die formellen Teilnahmevoraussetzungen eingehalten werden.
Interviewer: In der Einladung steht, dass Vorzugsaktionäre auf der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt sind. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Reime: Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht haben. Das entspricht grundsätzlich der Möglichkeit, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben. Allerdings können unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen Stimmrechte entstehen, etwa wenn die erforderliche Vorzugsdividende nicht gezahlt wird. Ob solche Voraussetzungen bei der IBAG vorliegen, lässt sich aus der Einladung nicht entnehmen.
Interviewer: Haben Vorzugsaktionäre trotzdem ein Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen?
Rechtsanwalt Reime: Das fehlende Stimmrecht bedeutet nicht automatisch, dass sämtliche anderen Aktionärsrechte entfallen. Vorzugsaktionäre können grundsätzlich weiterhin Teilnahme- und Informationsrechte haben. Welche Rechte im konkreten Fall bestehen, hängt von den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ab.
Interviewer: Welche Fristen müssen Aktionäre beachten, wenn sie an der Hauptversammlung teilnehmen möchten?
Rechtsanwalt Reime: Für im Aktienregister eingetragene Aktionäre sieht die Einladung eine Anmeldung bis zum 13. Dezember 2026 um 24 Uhr vor. Für nicht eingetragene Aktionäre gelten besondere Anforderungen. Sie sollen ihre Aktien bis spätestens 11. Dezember hinterlegen und eine entsprechende Bescheinigung bis zum 12. Dezember einreichen. Diese Vorgaben sollten Aktionäre frühzeitig mit der Gesellschaft beziehungsweise ihrer depotführenden Stelle klären.
Interviewer: Können Aktionäre auch Fragen zur wirtschaftlichen Lage der IBAG stellen, obwohl hauptsächlich die Aufsichtsratswahl auf der Tagesordnung steht?
Rechtsanwalt Reime: Das Auskunftsrecht nach § 131 Aktiengesetz besteht grundsätzlich, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Bei einer Aufsichtsratswahl können beispielsweise Fragen zur Eignung, zu möglichen Interessenkonflikten oder zur Unabhängigkeit der Kandidaten relevant sein. Ein uneingeschränktes Recht, sämtliche wirtschaftlichen Angelegenheiten unabhängig vom Tagesordnungspunkt zu erörtern, ergibt sich daraus allerdings nicht.
Interviewer: Können Aktionäre zusätzliche Themen auf die Tagesordnung setzen lassen?
Rechtsanwalt Reime: Grundsätzlich sieht § 122 Absatz 2 Aktiengesetz unter bestimmten Voraussetzungen ein entsprechendes Minderheitenrecht vor. Die Einladung nennt dafür den 21. November 2026 als Frist. Allerdings genügt nicht jeder einzelne Aktienbesitz. Es müssen die gesetzlichen Beteiligungs- beziehungsweise Anteilswertschwellen und weitere formelle Voraussetzungen erfüllt sein.
Interviewer: Was können Aktionäre tun, wenn sie die Rechtmäßigkeit einer Aufsichtsratswahl bezweifeln?
Rechtsanwalt Reime: Zunächst sollten sie die rechtlichen Bedenken möglichst frühzeitig klären und gegebenenfalls auf der Hauptversammlung ansprechen. Ob gegen einen Beschluss gerichtlich vorgegangen werden kann, hängt von den konkreten Umständen ab. Dabei können besondere Voraussetzungen und kurze Fristen gelten. Deshalb ist es ratsam, rechtliche Fragen nicht erst nach der Hauptversammlung prüfen zu lassen.
Interviewer: Welche Fragen sollten Aktionäre aus Ihrer Sicht auf der Hauptversammlung unbedingt stellen?
Rechtsanwalt Reime: Besonders wichtig wäre die Frage, auf welcher rechtlichen Grundlage der unmittelbare Wechsel von Gerd H. Schmitz aus dem Vorstand in den Aufsichtsrat erfolgen soll. Außerdem sollten die Aktionäre klären, welche Stimmrechtsquote die vorschlagende Aktionärin tatsächlich hält und ob die gesetzliche Ausnahme von der zweijährigen Wartezeit erfüllt ist. Auch mögliche Interessenkonflikte und die fachliche Eignung der Kandidaten sind wichtige Themen.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Reime, was ist Ihre wichtigste Empfehlung für die Aktionäre der IBAG?
Rechtsanwalt Reime: Aktionäre sollten ihre Rechte aktiv wahrnehmen und die vorgeschlagenen Personalentscheidungen sorgfältig prüfen. Besonders der geplante unmittelbare Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsrat verdient eine genaue rechtliche Betrachtung. Wer Zweifel hat, sollte frühzeitig Informationen anfordern, Fragen vorbereiten und gegebenenfalls rechtlichen Rat einholen.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Reime, vielen Dank für das Gespräch.
Rechtsanwalt Reime: Sehr gerne.
