Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, wenn Sie diese Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung lesen: Ist das noch eine normale Refinanzierung?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein. Nach dem Inhalt der Einladung sprechen wir über eine tiefgreifende Restrukturierung der Finanzierungs- und teilweise auch der Governance-Struktur des Unternehmens.
Die Gesellschaft selbst beschreibt ihre Situation als finanziell schwierig. Noch deutlicher ist die Aussage, dass ohne die mit den Gläubigern ausgehandelte Lösung eine unmittelbare Bestandsgefahr und ein möglicher Insolvenzantrag die einzige realistische Handlungsalternative gewesen wären.
Das ist eine sehr deutliche Aussage.
Für einen Aktionär bedeutet das: Hier wird nicht über eine Optimierung der Kapitalstruktur in wirtschaftlich ruhigen Zeiten abgestimmt. Es geht nach Darstellung der Gesellschaft um Maßnahmen, die für ihre Stabilisierung von zentraler Bedeutung sind.
Interviewer: Um welche Größenordnung geht es bei den bestehenden Finanzverbindlichkeiten?
Rechtsanwalt Linnemann: In der Einladung werden zunächst eine unbesicherte Anleihe mit einem ausstehenden Nennbetrag von 400 Millionen Euro sowie Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen mit insgesamt 179,5 Millionen Euro genannt.
Damit sprechen wir allein bei diesen Finanzverbindlichkeiten über nominell 579,5 Millionen Euro.
Das erklärt, weshalb die Verhandlungen mit den Gläubigern für die Gesellschaft eine derart große Bedeutung haben.
Interviewer: Die Gläubiger verzichten aber nicht einfach auf ihre Forderungen?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein, und das muss man bei der Bewertung der Konstruktion unbedingt beachten.
Die bestehenden Finanzierungen werden umfangreich neu strukturiert.
Nach der Einladung soll die bisherige Anleihe in ein vorrangig besichertes Instrument mit einem reduzierten Nennbetrag von 258,8 Millionen Euro geändert werden. Die Schuldscheine und Namensschuldverschreibungen sollen parallel in vorrangig besicherte Instrumente über insgesamt 116,2 Millionen Euro überführt werden.
Daneben sind neue nachrangige Instrumente vorgesehen.
Es handelt sich also nicht einfach um einen Schuldenerlass, bei dem mehrere hundert Millionen Euro ersatzlos verschwinden.
Interviewer: Gleichzeitig erhält BRANICKS neues Geld?
Rechtsanwalt Linnemann: Ja. Das ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil.
Auf Ebene von BRANICKS ist eine Überbrückungsfinanzierung über 35 Millionen Euro vorgesehen. Bei der VIB Vermögen AG sollen weitere 60 Millionen Euro bereitgestellt werden.
Damit sollen kurzfristig Liquidität und der notwendige finanzielle Spielraum für die Umsetzung der Restrukturierung geschaffen werden.
Das Entscheidende ist jedoch: Dieses neue Geld und die Restrukturierungsbeiträge der Gläubiger sind an Bedingungen geknüpft.
Interviewer: Und genau deshalb müssen die Aktionäre am 9. Oktober zustimmen?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach der Darstellung der Gesellschaft: ja.
BRANICKS erklärt ausdrücklich, dass die Zustimmung der Hauptversammlung zu sämtlichen Beschlussvorschlägen der Tagesordnungspunkte 1 bis 4 eine notwendige Vollzugsbedingung des Sanierungskonzepts ist.
Das erhöht den Entscheidungsdruck erheblich.
Die Aktionäre stimmen also nicht über vier völlig voneinander unabhängige Fragen ab. Die einzelnen Punkte sind Bestandteil eines Gesamtpakets.
Interviewer: Könnte man vereinfacht sagen: Entweder die Aktionäre stimmen zu oder die Sanierung scheitert?
Rechtsanwalt Linnemann: So stellt die Gesellschaft die Situation im Kern dar.
Juristisch würde ich trotzdem vorsichtig mit absoluten Aussagen sein. Wir können von außen nicht feststellen, ob theoretisch irgendwann noch eine andere Finanzierungslösung gefunden werden könnte.
Aber für die konkrete Situation erklärt BRANICKS, dass ohne die Zustimmung zu allen Tagesordnungspunkten die Gläubiger nicht mehr zur Umsetzung ihrer Sanierungsbeiträge verpflichtet wären und erneut eine unmittelbare Bestandsgefahr drohen würde.
Für Aktionäre ist das eine außerordentlich wichtige Information.
Interviewer: Besonders kompliziert wirkt die sogenannte doppelstöckige LuxCo-Struktur. Was passiert dort?
Rechtsanwalt Linnemann: Vereinfacht gesagt sollen zwischen BRANICKS und wesentliche Beteiligungen der Gruppe neue Gesellschaften in Luxemburg geschaltet werden.
Geplant sind eine LuxCo 1 sowie LuxCo 2a und LuxCo 2b.
Bis zu 21 Gesellschaften beziehungsweise Beteiligungen innerhalb der BRANICKS-Gruppe sollen ganz oder teilweise in diese Struktur überführt werden.
BRANICKS bleibt nach der beschriebenen Konstruktion grundsätzlich mittelbar beteiligt. Das wirtschaftlich Entscheidende ist aber, dass Anteile an den Luxemburger Gesellschaften und weitere relevante Beteiligungen zugunsten der Gläubiger verpfändet werden sollen.
Interviewer: Bedeutet das, dass BRANICKS seine Unternehmen verkauft?
Rechtsanwalt Linnemann: So würde ich es nicht formulieren.
Die Beteiligungen werden innerhalb einer neuen Konzernstruktur übertragen beziehungsweise eingebracht. Nach Darstellung der Gesellschaft soll BRANICKS mittelbar grundsätzlich im gleichen Umfang beteiligt bleiben.
Ein Verkauf an die Gläubiger findet dadurch zunächst nicht statt.
Aber – und das ist der entscheidende Punkt – die Beteiligungen dienen anschließend als Sicherheiten.
Damit verändert sich ihre Funktion innerhalb der Finanzierungsstruktur ganz erheblich.
Interviewer: Was bedeutet das konkret?
Rechtsanwalt Linnemann: Wenn die Restrukturierung erfolgreich funktioniert und die vereinbarten Finanzierungen ordnungsgemäß bedient werden, bedeutet eine Verpfändung nicht automatisch, dass die Gläubiger Eigentümer der operativen Gruppe werden.
Problematisch wird es im sogenannten Sicherungs- oder Verwertungsfall.
Genau für diesen Fall wird die Struktur geschaffen.
Die Einladung sagt ausdrücklich, dass den Finanzierern ein zentraler Zugriffspunkt – ein sogenannter „single point of enforcement“ – eingeräumt werden soll.
Damit soll ein vereinfachter Zugriff auf relevante Teile der operativen Gruppe ermöglicht werden.
Das ist für Aktionäre einer der zentralen Punkte der gesamten Transaktion.
Interviewer: Warum ausgerechnet Luxemburg?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Gesellschaft erklärt das selbst sehr deutlich.
Mit der doppelstöckigen LuxCo-Struktur soll luxemburgisches Kreditsicherungs- und Vollstreckungsrecht zur Anwendung kommen.
Nach Darstellung von BRANICKS ermöglicht dieses den Gläubigern eine kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung als ein Vorgehen nach deutschem Vollstreckungsrecht.
Aus Sicht der Finanzierer ist das nachvollziehbar: Wer neues Geld bereitstellt und bestehende Finanzierungen über Jahre verlängert, möchte möglichst belastbare Sicherheiten.
Aus Sicht der Aktionäre muss man aber die andere Seite sehen: Im Krisenfall sollen diese Sicherheiten gerade möglichst effektiv verwertet werden können.
Interviewer: Bekommen die Gläubiger dadurch erheblich mehr Macht?
Rechtsanwalt Linnemann: Ihre Position wird jedenfalls deutlich abgesichert.
Man darf aber wirtschaftlichen Einfluss und gesellschaftsrechtliche Kontrolle nicht miteinander verwechseln.
Die Aktionäre bleiben zunächst Aktionäre von BRANICKS. Die Hauptversammlung behält ihre gesetzlichen Kompetenzen. Der Vorstand führt die Geschäfte und der Aufsichtsrat überwacht ihn.
Gleichzeitig kann ein Unternehmen in einer Restrukturierung wirtschaftlich sehr stark von seinen Finanzierern abhängig sein.
Wenn die Gewährung neuen Geldes und die Verlängerung bestehender Finanzierungen an konkrete Bedingungen geknüpft werden, verfügen die Gläubiger zwangsläufig über erheblichen wirtschaftlichen Einfluss.
Interviewer: Die Gesellschaft schreibt sogar, dass ohne Zustimmung dieser Gläubigergruppe keine Sanierung umgesetzt werden könne.
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist tatsächlich eine der bemerkenswertesten Aussagen in der Einladung.
Nach den dort genannten Mehrheitsverhältnissen halten die an den Lock-Up-Vereinbarungen beteiligten Gläubiger ausreichende Mehrheiten, um die notwendigen Änderungen der Finanzierungsbedingungen umzusetzen.
BRANICKS stellt deshalb ausdrücklich fest, dass umgekehrt ohne Zustimmung dieser Gläubiger keine Sanierung implementiert werden könne.
Das zeigt sehr deutlich, wie sich die Kräfteverhältnisse in einer finanziellen Restrukturierung verschieben können.
Interviewer: Was bedeutet das für einen normalen Kleinaktionär?
Rechtsanwalt Linnemann: Zunächst einmal muss er verstehen, dass seine Aktie nicht automatisch wertlos wird, nur weil eine Restrukturierung durchgeführt wird.
Das wäre eine falsche Schlussfolgerung.
Im Gegenteil: Das erklärte Ziel der Restrukturierung ist gerade die Stabilisierung und Fortführung des Unternehmens.
Gleichzeitig muss der Aktionär verstehen, dass die Gesellschaft erhebliche Zugeständnisse gegenüber ihren Finanzgläubigern macht, um diese Stabilisierung zu erreichen.
Dazu gehören Sicherheiten, neue Finanzierungsbedingungen und strukturelle Veränderungen.
Die entscheidende wirtschaftliche Frage lautet deshalb: Wie viel Wert bleibt für die Eigenkapitalgeber übrig, wenn das Unternehmen erfolgreich saniert wird?
Diese Frage lässt sich aus der Einladung allein nicht abschließend beantworten.
Interviewer: Können Aktionäre durch die LuxCo-Struktur ihre Beteiligung verlieren?
Rechtsanwalt Linnemann: Nicht durch die bloße Einrichtung der Struktur.
Die Aktionäre halten weiterhin ihre BRANICKS-Aktien.
Aber wenn es später zu einem Sicherungsfall käme und die Gläubiger ihre Sicherheiten verwerten könnten, wären die Auswirkungen möglicherweise erheblich.
Denn dann könnte der Zugriff auf wesentliche Beteiligungen der Gruppe gerade der Zweck dieser Sicherheitenstruktur sein.
Deshalb sollten Aktionäre sehr genau zwischen dem Normalfall und dem Verwertungsfall unterscheiden.
Interviewer: Auch der Aufsichtsrat wird umgebaut. Warum?
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist Teil der mit den Gläubigern vereinbarten Governance-Änderungen.
Der Aufsichtsrat soll von fünf auf drei Mitglieder verkleinert werden.
Gleichzeitig sollen Dr. Johannes Conradi und Dr. Matthias Danne in das Gremium gewählt werden. Beide wurden bereits gerichtlich mit Wirkung zum 1. September 2026 bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung bestellt.
Wenn die Hauptversammlung zustimmt, sollen sie anschließend regulär gewählt werden.
Für Aktionäre ist interessant, dass diese personellen Veränderungen ausdrücklich im Zusammenhang mit den Lock-Up-Vereinbarungen stehen.
Interviewer: Gleichzeitig gibt es Beraterverträge mit Unternehmen der beiden Aufsichtsratskandidaten. Ist das ungewöhnlich?
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist zumindest ein Punkt, den Aktionäre sehr genau lesen sollten.
BRANICKS hat mit der BLACKLAKE Management Partners GmbH und der MDC Matthias Danne Consulting GmbH Beraterverträge geschlossen.
Die jeweiligen Geschäftsführer sind Dr. Johannes Conradi beziehungsweise Dr. Matthias Danne, also genau die Personen, die auch für den Aufsichtsrat vorgesehen sind.
Die Gesellschaft behandelt diese Konstellation ausdrücklich und erklärt, die Beratungsleistungen seien von den gesetzlichen Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds getrennt.
Interviewer: Was bekommen die Beratungsunternehmen dafür?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach der Einladung erhält jeder Berater einen monatlichen Retainer von 42.000 Euro.
Die Gesellschaft erläutert, dass dies ungefähr sechs Arbeitstagen pro Monat bei einem Tagessatz von 7.000 Euro entspricht.
Hinzu kommen erfolgsabhängige Vergütungen.
Nach dem Beschlussvorschlag können diese je Vertrag bis zu 1,225 Millionen Euro betragen.
Zusätzlich ist eine Auslagenpauschale von zehn Prozent vorgesehen, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer.
Interviewer: Das klingt nach erheblichen Beträgen.
Rechtsanwalt Linnemann: Das sind jedenfalls Beträge, über die Aktionäre informiert sein sollten.
Man muss allerdings auch die vorgesehene Aufgabe berücksichtigen. Laut Vertrag handelt es sich um eine der bedeutendsten und komplexesten Immobilienrestrukturierungen der vergangenen Jahre am deutschen Markt, deren Umsetzung bis Ende 2030 dauern könnte.
Ob die Vergütung wirtschaftlich angemessen ist, kann man nicht allein anhand der absoluten Zahl beurteilen.
Aktionäre dürfen aber selbstverständlich fragen, warum genau diese Berater ausgewählt wurden, wie die Vergütung zustande gekommen ist und wie Interessenkonflikte vermieden werden.
Interviewer: Wo liegt das Problem, wenn jemand gleichzeitig Aufsichtsrat und über sein Unternehmen Berater ist?
Rechtsanwalt Linnemann: Der entscheidende Punkt ist die klare Trennung der Funktionen.
Ein Aufsichtsratsmitglied hat gesetzliche Überwachungsaufgaben. Dafür erhält es eine Aufsichtsratsvergütung.
Ein zusätzlicher Beratervertrag darf nicht einfach Tätigkeiten vergüten, die ohnehin zu den gesetzlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehören.
Die Gesellschaft erklärt deshalb ausführlich, dass die zusätzlichen Beratungsleistungen operativer, kommerzieller, finanzieller und transaktionsbezogener Natur seien und gerade nicht zu den organschaftlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehörten.
Diese Abgrenzung ist juristisch wichtig.
Interviewer: Warum lässt BRANICKS zusätzlich die Hauptversammlung darüber abstimmen?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Gesellschaft spricht ausdrücklich davon, vollständige Transparenz herstellen zu wollen.
Der Aufsichtsrat hat den Verträgen bereits zugestimmt. Zusätzlich sollen nun auch die Aktionäre über ihre Billigung entscheiden.
Damit wird die Konstellation einschließlich der Vergütungen offen in die Hauptversammlung getragen.
Interviewer: Die Aktionäre stehen also vor einer schwierigen Entscheidung?
Rechtsanwalt Linnemann: Ja, denn es gibt einen erheblichen Zielkonflikt.
Auf der einen Seite stehen weitreichende Sicherheiten und Zugeständnisse an die Finanzgläubiger sowie Governance-Veränderungen.
Auf der anderen Seite erklärt die Gesellschaft, dass genau diese Maßnahmen Voraussetzung für die Restrukturierung und das neue Geld sind.
Ein Aktionär kann deshalb nicht nur fragen: Gefallen mir diese Bedingungen?
Er muss auch fragen: Welche realistische Alternative besteht, wenn ich sie ablehne?
Interviewer: Und laut BRANICKS wäre diese Alternative möglicherweise eine Insolvenz?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Gesellschaft formuliert es sehr deutlich. Sie spricht davon, dass ohne die vereinbarte Transaktion eine unmittelbare Bestandsgefahr und damit ein möglicher Insolvenzantrag die einzige realistische Handlungsalternative gewesen sei.
Außerdem erklärt sie, dass ohne Zustimmung zu sämtlichen Tagesordnungspunkten die Sanierungsbeiträge der Gläubiger wegfallen könnten und erneut unmittelbare Bestandsgefahr drohen würde.
Das ist keine Aussage, die Aktionäre überlesen sollten.
Interviewer: Ist die Hauptversammlung damit überhaupt noch frei in ihrer Entscheidung?
Rechtsanwalt Linnemann: Rechtlich natürlich. Die Aktionäre können entsprechend ihren Stimmrechten zustimmen oder ablehnen.
Wirtschaftlich findet diese Entscheidung allerdings unter erheblichem Druck statt.
Das ist bei Restrukturierungen nicht ungewöhnlich. Wenn Liquidität knapp wird und Fälligkeiten bevorstehen, schrumpft der Handlungsspielraum.
Die entscheidende Frage lautet dann häufig nicht mehr, welche Lösung perfekt ist, sondern welche der tatsächlich verfügbaren Alternativen den größeren Wert erhält.
Interviewer: Worauf sollten Aktionäre vor der Abstimmung besonders achten?
Rechtsanwalt Linnemann: Ich würde mir vor allem fünf Fragen stellen.
Erstens: Welche wesentlichen Vermögenswerte gelangen in die Sicherheitenstruktur?
Zweitens: Unter welchen konkreten Umständen können die Gläubiger diese Sicherheiten verwerten?
Drittens: Wie verändert die Restrukturierung die Verschuldung und die zukünftige Zinsbelastung?
Viertens: Welche wirtschaftlichen Perspektiven bestehen für das Eigenkapital nach erfolgreicher Sanierung?
Und fünftens: Welche Interessenkonflikte können durch die neuen Governance- und Beratungsstrukturen entstehen und wie werden diese kontrolliert?
Interviewer: Was ist aus Ihrer Sicht die wichtigste Botschaft für Kleinaktionäre?
Rechtsanwalt Linnemann: Nicht nur auf das Wort „Sanierung“ schauen und daraus automatisch schließen, dass anschließend alles wieder gut ist.
Aber ebenso falsch wäre es, aus der Bestellung von Sicherheiten automatisch zu folgern, dass die Gesellschaft bereits verloren wäre.
Eine Restrukturierung ist zunächst der Versuch, eine wirtschaftlich schwierige Situation zu stabilisieren.
Für Aktionäre ist entscheidend, zu welchen Bedingungen das geschieht.
Interviewer: Kann man sagen, dass der 9. Oktober für BRANICKS ein Schicksalstag wird?
Rechtsanwalt Linnemann: Wirtschaftlich ist diese Hauptversammlung nach der Darstellung des Unternehmens zweifellos von außergewöhnlicher Bedeutung.
Die Gesellschaft verknüpft die Zustimmung zu den vier Tagesordnungspunkten unmittelbar mit der Umsetzung ihres Sanierungskonzepts.
Damit entscheiden die Aktionäre nicht über gewöhnliche Vorratsbeschlüsse.
Sie entscheiden über zentrale Voraussetzungen einer Restrukturierung, von der nach Darstellung der Gesellschaft ihr Fortbestand abhängen kann.
Das macht diese Hauptversammlung außergewöhnlich.
