DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co.KG – Anlegergelder verbrannt

DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co.KG

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Hinweise

Die DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co. KG (vormals Hotel Ludwigshafen GmbH & Co. KG bzw. DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co. geschlossene Investment KG) wurde am 06.03.2019 in das Handelsregister des Amtsgerichtes Dortmund unter der Handelsregisternummer HRA 18737 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften, die gemäß § 264a HGB auch auf bestimmte Personenhandelsgesellschaften anzuwenden sind. Von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB sowie gemäß § 274a HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte unter der Annahme der Fortführung des Unternehmens (Going-Concern).

Die Geschäftsführung hat im Berichtsjahr mit den finanzierenden Banken eine Umfinanzierung der Gesellschaft bzw. eine Verlängerung der gewährten Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung verhandelt. Auf der Grundlage eines umfassenden Sanierungskonzeptes wurden mit Datum vom 07.10.2021 eine Verpflichtungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, den finanzierenden Banken und den übrigen Sanierungsbeteiligten sowie die entsprechenden Darlehens- und Sicherheitenverträge unterzeichnet. Diese sahen eine grundsätzliche Verlängerung der bisherigen Eigenkapitalzwischenfinanzierung bis 30.06.2022 gegen Gestellung weiterer Sicherheiten insbesondere in Form von Verpfändungen von Geschäftsanteilen vor. Die Gesellschaft hat sich im Gegenzug verpflichtet, die Eigenkapitalzwischenfinanzierungen in Tranchen bis zum 30.06.2022 bis auf einen Betrag von 5 Mio EUR zu tilgen. Hierzu wurden der Gesellschaft finanzielle Mittel durch die Dr. Peters Group in Form von Darlehen über insgesamt 22 Mio EUR (z.T. mit qualifiziertem Nachrang) zur Verfügung gestellt.

Neben der obenstehenden Verlängerung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurde die Langfristfinanzierung über einen Betrag von insgesamt 8,0 Mio EUR aufgestockt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft ihrerseits ihre Tilgungsverpflichtungen hinsichtlich der Eigenkapitalzwischenfinanzierung über erfüllt. Die restlichen 5 Mio EUR der Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurden sodann aus den Valutierungen der zugesagten Aufstockungsdarlehen zurückgeführt. Die Aufstockungsdarlehen wurden über die bestehenden und zusätzliche, neu im Grundbuch einzutragende Grundschulden sowie die bereits unter der Eigenkapitalzwischenfinanzierung vereinbarte Verpfändung von Geschäftsanteilen besichert. Darüber hinaus wurde vereinbart, dass bis zum 31.12.2020 entstandene Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber verbundenen Unternehmen, bis mindestens 2025 gestundet werden.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist gefährdet, wenn die Gesellschaft die Sanierungsmaßnahmen am Hotel in Ludwigshafen nicht wie geplant fertigstellen kann und die Gesellschaft dann auf die weitere finanzielle Unterstützung durch die Dr. Peters Group angewiesen ist. Dies stellt eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit den oben genannten Ereignissen und Gegebenheiten dar, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und die Gesellschaft daher möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf ihre Vermögenswerte zu realisieren sowie ihre Schulden zu begleichen (bestandsgefährdendes Risiko).

Aus rechentechnischen Gründen können in den aufgeführten Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/​- einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, ab dem Zugangszeitpunkt linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauern zwischen 10 und 50 Jahren um planmäßige Abschreibungen vermindert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, sofern für das Anlagegut eine dauerhafte Wertminderung anzunehmen ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bei erkennbaren Risiken werden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Fehlbetrag wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gesellschaft hat im Jahr 2019 Hotelimmobilien in Ludwigshafen und Karlsruhe erworben sowie im Jahr 2020 ein zusätzliches Objekt in Bochum übernommen. Alle drei Hotelimmobilien sind langfristig vermietet. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Für das Hotel in Ludwigshafen wurde aufgrund festgestellter Baumängel im Vorjahr eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 8.000 TEUR erfasst.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Aufgrund der bestehenden Zahlungsschwierigkeiten und der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegen die frühere Mieterin des Hotels in Karlsruhe, die Star Inn Deutschland GmbH, im Dezember 2020 wurde im Vorjahr eine Einzelwertberichtigung in Höhe von 308 TEUR auf die ausstehenden Forderungen vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde diese Einzelwertberichtig um 325 TEUR erhöht.

Rückstellungen

Die Rückstellungen betreffen die Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses 2021 und ungewisse Zahlungsverpflichtungen aus dem Immobilienerwerb.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im folgenden Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe besichert. Für die Langfristdarlehen zur Finanzierung der Immobilien wurden erstrangige Grundschulden zugunsten der finanzierenden Banken im Grundbuch eingetragen. Weiterhin wurde die Abtretung der Mietansprüche und für zwei Darlehen die Abtretung des Herausgabeanspruchs von sicherungsübereignetem FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment) vereinbart. Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung ist durch selbstschuldnerische Bürgschaften der Dr. Peters GmbH & Co. KG in Höhe von 8,8 Mio EUR sowie die Verpfändung von Guthabenkonten besichert.

Zum 30. Juni 2022 wurden kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 14,4 Mio EUR getilgt. Seit dem 1. Juni 2022 belaufen sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2022 auf 368 TEUR.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Als Umsatzerlöse werden die Erträge aus der Vermietung der Immobilien ausgewiesen. Mietverzichte wurden als Minderung der Umsatzerlöse erfasst.

Die Ausbreitung des SARS-Cov 2-Virus hat weiterhin erhebliche Auswirkungen auf den globalen Reiseverkehr und die Geschäftstätigkeit der Mieter.

Nachdem im Dezember 2020 die Mieterin des Hotels in Karlsruhe, Starlnn Deutschland GmbH, nach anhaltenden Zahlungsschwierigkeiten Insolvenz anmelden musste, drohte ein Objektleerstand. Der Geschäftsführung ist es jedoch im ersten Quartal 2021 gelungen, mit der Plaza Hotelgroup einen Nachfolgemieter zu finden. Der Mietvertrag, der am 1. April 2021 begann, sah eine mietfreie Zeit bis zum 30. Juni 2021 vor. Im Anschluss folgte eine Staffelmiete, die ab dem 01. Januar 2023 die endgültige Mindestmiete von EUR 64.320,00 monatlich erreicht. Der Mieter kommt seinen mietvertraglichen Verpflichtungen bisher uneingeschränkt nach. Das Hotel hat unter der Marke Plaza Inn seit Februar 2022 wieder geöffnet.

Dem Mieter GHotel Bochum hat die Geschäftsführung bereits im Vorjahr umfassende Zugeständnisse machen müssen. Im Nachtrag Nr. 3 zum Mietvertag wurde u.a. ein Mietverzicht über 50% der Mieten für das erste Quartal 2021 geregelt. Auch im zweiten Quartal 2021 musste auf die angespannte Situation der Hotelbranche reagiert werden, sodass mit dem Mieter eine liquiditätsschonende temporäre Mietstundung vereinbart wurde: Im Nachtrag Nr. 4 wurden die Mieten für April 2021 zu 100% sowie für Mai 2021 zu 50% zunächst bis spätestens zum 31. August 2021 gestundet. Die gestundeten Beträge sollten aufgeholt werden, sobald die Liquiditätslage es zulässt oder staatliche Fördermittel, die der Mieter beantragt hatte, bewilligt und ausgezahlt wurden. Im Juni wurden 50% der gestundeten Beträge aufgeholt, jedoch im September wiederum lediglich 50% der Miete gezahlt. Im Januar 2022 verschärfte sich die Situation erneut, da GHotel mit Verweis auf die weiterhin ausstehenden Fördermittel sowie die insgesamt schwierige Situation keine Miete zahlte. Anfang Februar 2022 wurden die Fördermittel genehmigt und GHotel hat die gestundeten Beträge unverzüglich und vollumfänglich am 24. Februar 2022 aufgeholt. Insgesamt mussten im Jahr 2021 seitens der Gesellschaft keine Mietverzichte für eines der Objekte erklärt werden. Zum Erstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses kamen die Mieter für die Hotels in Karlsruhe und Bochum ihren Mietzahlungen regelmäßig nach.

Durch diverse Wasserschäden im Hotel Ludwigshafen und daraufhin entdeckte weitere massive bauliche Mängel wurde im Jahr 2020 mit der Planung einer umfassenden Objektsanierung begonnen. Zur Umsetzung der Maßnahmen wurde das Hotel im März 2021 geschlossen, weshalb seither keine Pachterlöse anfallen. Die Sanierung des Objektes wurde einem Generalplaner (Mengü Ingenieure, Hamm) und einem Generalunternehmer (Polygonvatro, Olpe) übergeben. Der mit dem Generalunternehmer geschlossene Vertrag, der Maßnahmen des Brandschutzes, der umfassenden Schadstoffsanierung und der statischen Ertüchtigung noch nicht berücksichtigt, sah ursprünglich ein Investitionsvolumen von 6,0 Mio EUR vor. Derzeit wird von Gesamtkosten in Höhe von rund 13,5 Mio EUR ausgegangen. Die Sanierungsmaßnahmen wurden begonnen und sollen bis Ende 2022 abgeschlossen sein.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen beinhalten die planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 765 TEUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen die Geschäftsbesorgungsvergütung, Rechts- und Beratungskosten sowie eine Einzelwertberichtigung auf eine Forderung.

Der Jahresfehlbetrag wurde den Kapitalkonten der Gesellschafter belastet.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres keine Mitarbeiter.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Vertretung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, der DS Hotelimmobilien II GmbH, Dortmund, die im Berichtsjahr vertreten wurde durch ihre Geschäftsführer

Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe von 25 TEUR. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG Kapitalverwaltungsgesellschaft (geschäftsführende Kommanditistin), Dortmund, berechtigt und verpflichtet. Deren Geschäftsführerin ist die Dr. Peters Asset Finance Verwaltungs-GmbH, Dortmund, als Komplementärin. Diese wird vertreten durch ihre Geschäftsführer

Der Jahresabschluss wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung am 20.10.2022 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co. KG, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der DS 143 Hotelportfolio I GmbH & Co. KG, Dortmund, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt „Allgemeine Hinweise“ im Anhang, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der planmäßigen Fertigstellung der Sanierungsmaßnahmen am Hotel in Ludwigshafen bzw. von der weiteren finanziellen Unterstützung durch die Dr. Peters Group abhängig ist. Wie in Abschnitt „Allgemeine Hinweise“ dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.