Krypto AG
Bremen
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0SLML
ISIN: DE000A0SLML9
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
18. April 2018, 10 Uhr (MESZ),
im Soho House, Torstraße 1, 10119 Berlin,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Krypto AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Aaron König, hat sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2018 niedergelegt. Es ist daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen: Herr Wanja S. Oberhof, Geschäftsführer der WAOW entrepreneurship GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. April 2018 und gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über die entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare, jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100,00 je Mitglied, sofern die Hauptversammlung keine höhere Vergütung beschließt. Diese Vergütung soll mit Rückwirkung ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres 2017/2018 zum 01. Juli 2017 erhöht werden. Zudem soll § 15 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats) neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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3. |
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahrs sowie über die entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr soll auf das Kalenderjahr umgestellt und die Satzung in § 22 Abs. 1 entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 zu bestellen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2012 um bis zu EUR 125.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 125.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist abgelaufen. Der Vorstand hat dieses genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft nicht ausgenutzt. Damit die Gesellschaft zukünftig wieder flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), sollen wieder eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital geschafften werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand soll durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen soll die Satzung geändert und ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II zur Bedienung der Aktienoptionen und eine entsprechende Änderung der Satzung Die Beteiligung von Geschäftsleitung und Arbeitnehmern an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen eines Unternehmens durch die Gewährung von Aktienoptionen gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf deren Fähigkeit, qualifizierte Fach- und Führungskräfte anzuwerben und mithilfe eines erfolgsbasierten Vergütungssystems langfristig an das Unternehmen zu binden. Das Aktienoptionsprogramm 2018 soll die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um die besten Fach- und Führungskräfte stärken. Um den Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts im Interesse aller Aktionäre zu unterstreichen, sieht das Aktienoptionsprogramm 2018 eine vierjährige Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte vor. Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft soll die Ausübung von Bezugsrechten vom Erreichen ambitionierter Erfolgsziele abhängen. Die Erfolgsziele orientieren sich hierbei am Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT) der Gesellschaft. Zur Absicherung der Rechte der Teilnehmer am Aktienoptionsprogramm 2018 sieht der Beschlussvorschlag schließlich die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um der Gesellschaft vollen Handlungsspielraum einzuräumen, soll dem Vorstand eine solche Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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9. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis zum 17. April 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über die Verlegung des Satzungssitzes der Gesellschaft nach Berlin und über die entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. September 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 unter anderem beschlossen, den Satzungssitz der Gesellschaft nach Berlin zu verlegen und § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Diese Satzungsänderung wurde bisher nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Sitzverlegung ist daher bislang nicht erfolgt und soll auch nicht weiter verfolgt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. September 2017 soll daher insoweit aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung) Zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 18. April 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht: Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2012 um bis zu EUR 125.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 125.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist abgelaufen. Der Vorstand hat dieses genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft nicht ausgenutzt. Das unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 18. April 2018 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2023 um bis zu EUR 1.362.500,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.362.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft ermöglichen, wieder für einen Zeitraum von vollen fünf Jahren kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung) Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 18. April 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen soll die Satzung geändert und ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen diesen Bericht: Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, eine solche Ermächtigung sowie ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2018/I zu schaffen. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neuen Ermächtigung auf EUR 45.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen dient, soll EUR 1.226.250,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II zur Bedienung der Aktienoptionen und eine entsprechende Änderung der Satzung) Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. April 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen zu schaffen. Zur Bedienung dieser Aktienoptionen soll die Satzung geändert und ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Mit dem Beschlussvorschlag verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Führungskräften der Gesellschaft in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2018 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht. Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt. Die Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2018 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen der §§ 192 und 193 AktG. |
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4. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien) Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht: Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. April 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Um der Gesellschaft den vollen Handlungsspielraum einzuräumen, soll dem Vorstand eine Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt. Außerdem soll es dem Vorstand möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 28. März 2018 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Krypto AG Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt. |
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden: Krypto AG Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie entsprechende Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und ggf. Weisungen verwendet werden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach dem oben beschriebenen form- und fristgerechten Zugang der Anmeldung zugeschickt wird, und stehen auch unter der Internetadresse
zum Download zur Verfügung. Auch im Fall einer Vollmachterteilung ist eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus. |
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4. |
Kontaktmöglichkeiten Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung, insbesondere Gegenanträge nach § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG sowie sonstige Anfragen, mit Ausnahme von Anträgen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 AktG (siehe hierzu sogleich), richten Sie bitte unter Beachtung der gesetzlichen Formvorschriften ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten: Krypto AG Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 AktG richten Sie bitte in Schriftform (§ 126 BGB) ausschließlich an die folgende Adresse: Krypto AG Zugänglich zu machende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden unter der Internetadresse
veröffentlicht. |
Berlin, im März 2018
Krypto AG
Der Vorstand