Interviewer: Herr Rechtsanwalt Högel, die Caelifera Capital AG hat für den 11. Dezember 2026 eine außerordentliche Hauptversammlung angekündigt. Was macht diese Versammlung aus juristischer Sicht so bemerkenswert?
Rechtsanwalt Högel: Bemerkenswert ist zunächst, dass die Hauptversammlung nicht auf dem üblichen Weg durch den Vorstand einberufen wird. Vielmehr beruft die Palatium Real Estate AG die Versammlung aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung nach § 122 Absatz 3 Aktiengesetz ein. Eine solche Ermächtigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn einem berechtigten Minderheitsverlangen auf Einberufung einer Hauptversammlung nicht entsprochen wird. Die Tagesordnung zeigt, dass es um grundlegende Fragen der Handlungsfähigkeit, der Unternehmensführung und der Kontrolle früherer Geschäftsvorgänge geht. Für Aktionäre ist das eine außerordentlich wichtige Situation.
Interviewer: In der Einladung wird auf einen Beschluss des Amtsgerichts Kaiserslautern vom 23. September 2026 verwiesen. Danach soll der Aufsichtsrat handlungsunfähig sein. Was bedeutet das für eine Aktiengesellschaft?
Rechtsanwalt Högel: Der Aufsichtsrat ist ein zentrales Kontrollorgan einer Aktiengesellschaft. Er überwacht die Geschäftsführung und ist grundsätzlich für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig. Wenn ein Aufsichtsrat nicht mehr handlungsfähig ist, können wichtige Entscheidungen blockiert werden. Das kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. Die Hauptversammlung soll nun offenbar die Voraussetzungen dafür schaffen, wieder einen funktionsfähigen Aufsichtsrat zu etablieren. Wichtig ist allerdings, zwischen den Angaben in der Einladung und dem genauen Inhalt des gerichtlichen Beschlusses zu unterscheiden. Für eine abschließende rechtliche Bewertung müsste dieser Beschluss vollständig geprüft werden.
Interviewer: Die Palatium Real Estate AG beantragt die Abberufung der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder und schlägt drei neue Personen vor. Können Aktionäre damit die Kontrolle über das Unternehmen neu ordnen?
Rechtsanwalt Högel: Ja, die Besetzung des Aufsichtsrats ist eine wesentliche Möglichkeit für Aktionäre, Einfluss auf die künftige Unternehmensführung zu nehmen. Die Hauptversammlung kann die von ihr gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter den gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen abberufen und neue Mitglieder wählen. Ein neu zusammengesetzter Aufsichtsrat könnte anschließend wichtige Entscheidungen über die Besetzung des Vorstands treffen. Ob die vorgeschlagenen Kandidaten tatsächlich gewählt werden, hängt aber vom Abstimmungsergebnis und den rechtlichen Voraussetzungen ab. Die bloße Aufnahme eines Vorschlags in die Tagesordnung bedeutet noch keine Entscheidung.
Interviewer: Besonders auffällig ist der Konflikt um den bisherigen Vorstand Hans-Eberhard Volkmann. In den Unterlagen wird vorgeschlagen, ihm das Vertrauen zu entziehen und seine Bestellung aus wichtigem Grund zu widerrufen. Welche rechtliche Bedeutung hat das?
Rechtsanwalt Högel: Hier muss man genau zwischen den Zuständigkeiten unterscheiden. Die Hauptversammlung kann einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entziehen. Ein solcher Vertrauensentzug kann nach § 84 Absatz 4 Aktiengesetz einen wichtigen Grund für den Widerruf der Vorstandsbestellung darstellen, sofern er nicht aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgt. Die eigentliche Abberufung eines Vorstandsmitglieds ist jedoch grundsätzlich Aufgabe des Aufsichtsrats. Deshalb ist die geplante Neubesetzung des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung. Die Einladung enthält insoweit mehrere miteinander verknüpfte Maßnahmen, die rechtlich sauber umgesetzt werden müssen.
Interviewer: Laut Einladung wurde Michael Trifonoff gerichtlich als Notvorstand bestellt. Soll er nun dauerhaft die Führung übernehmen?
Rechtsanwalt Högel: Jedenfalls ist das nach den vorliegenden Anträgen beabsichtigt. Die Palatium Real Estate AG schlägt vor, Michael Trifonoff zum regulären Vorstand zu bestellen. Eine gerichtliche Notbestellung dient dazu, eine vorübergehende Lücke in der Vertretung oder Handlungsfähigkeit einer Gesellschaft zu überbrücken. Die reguläre Bestellung muss anschließend durch das zuständige Gesellschaftsorgan erfolgen. Das ist grundsätzlich der Aufsichtsrat. Ob und unter welchen Bedingungen die Bestellung erfolgen kann, hängt von der konkreten gesellschaftsrechtlichen Situation ab.
Interviewer: Ein besonders weitreichender Tagesordnungspunkt ist die beantragte Sonderprüfung. Untersucht werden sollen Zahlungsvorgänge und Vermögensverfügungen vom 1. Januar 2016 bis zum 22. September 2026. Wie ungewöhnlich ist das?
Rechtsanwalt Högel: Eine Sonderprüfung nach § 142 Aktiengesetz ist ein gesetzlich vorgesehenes Instrument, mit dem bestimmte Vorgänge der Geschäftsführung untersucht werden können. Ein Prüfungszeitraum von mehr als zehn Jahren ist allerdings sehr umfangreich. In der vorliegenden Einladung werden unter anderem sämtliche Zahlungsein- und -ausgänge, Wertpapiergeschäfte, Transaktionen mit verbundenen Unternehmen und bestimmte Bilanzpositionen genannt. Das zeigt, dass die Antragstellerin eine umfassende Aufklärung anstrebt. Allerdings ist zu prüfen, ob die einzelnen Prüfungsgegenstände hinreichend bestimmt sind und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. Eine Sonderprüfung ist kein allgemeines Instrument zur unbegrenzten Durchleuchtung sämtlicher Unternehmensvorgänge.
Interviewer: Konkret sollen auch Zahlungen an Organmitglieder, Angehörige und verbundene Gesellschaften untersucht werden. Ist das bereits ein Hinweis auf mögliche Pflichtverletzungen?
Rechtsanwalt Högel: Nein. Die Beantragung einer Untersuchung ist noch kein Beweis für eine Pflichtverletzung. Geschäfte zwischen einer Gesellschaft und ihr nahestehenden Personen oder Unternehmen können rechtmäßig sein. Sie müssen allerdings den einschlägigen rechtlichen Anforderungen entsprechen. Eine Sonderprüfung könnte dazu beitragen, die wirtschaftlichen Hintergründe und die rechtliche Zulässigkeit bestimmter Vorgänge aufzuklären. Erst anhand belastbarer Unterlagen und konkreter Feststellungen lässt sich beurteilen, ob möglicherweise Ansprüche bestehen. Es wäre falsch, aus der bloßen Aufnahme eines Vorgangs in den Prüfungsauftrag bereits ein Fehlverhalten abzuleiten.
Interviewer: In den Unterlagen wird ausdrücklich der Verkauf von Aktien der Palatium Real Estate AG an die AVCM Capricorn Group GmbH im Dezember 2025 genannt. Warum könnte dieser Vorgang relevant sein?
Rechtsanwalt Högel: Bei Wertpapiertransaktionen einer Aktiengesellschaft können insbesondere der vereinbarte Kaufpreis, die Bewertung der Beteiligung, die Entscheidungsgrundlagen und mögliche Interessenkonflikte eine Rolle spielen. Ob der konkret genannte Verkauf wirtschaftlich angemessen war, lässt sich aus der Einladung allein nicht beurteilen. Die beantragte Prüfung könnte dazu dienen, diese Fragen anhand der Vertragsunterlagen und weiterer Belege zu untersuchen. Entscheidend ist, dass eine solche Untersuchung ergebnisoffen erfolgen muss.
Interviewer: Die Antragstellerin will Vorstand und Aufsichtsrat außerdem für die Geschäftsjahre 2019 bis 2025 die Entlastung verweigern. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Högel: Die Entlastung ist eine gesellschaftsrechtliche Billigung der Verwaltungstätigkeit für einen bestimmten Zeitraum. Wird die Entlastung verweigert, bringt die Hauptversammlung damit zum Ausdruck, dass sie diese Billigung nicht erteilen möchte. Daraus folgt aber weder automatisch, dass Pflichtverletzungen bewiesen sind, noch entsteht allein dadurch ein Schadensersatzanspruch. Umgekehrt bedeutet eine erteilte Entlastung grundsätzlich auch keinen pauschalen Verzicht auf mögliche Ersatzansprüche. Die Entscheidung hat vor allem gesellschaftsrechtliche und gegebenenfalls erhebliche praktische Bedeutung für die weitere Aufarbeitung.
Interviewer: Könnte eine Sonderprüfung dazu führen, dass frühere Organmitglieder persönlich haften müssen?
Rechtsanwalt Högel: Das ist grundsätzlich denkbar, aber keineswegs zwangsläufig. Wenn eine Prüfung konkrete Pflichtverletzungen und daraus entstandene Schäden aufdeckt, können sich Fragen nach möglichen Ersatzansprüchen gegen verantwortliche Personen stellen. Dafür müssen die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sein. Eine Sonderprüfung selbst begründet noch keine Haftung. Sie kann vielmehr Informationen liefern, die für eine spätere rechtliche Bewertung von Bedeutung sind. Dabei sind auch Verjährungsfragen zu berücksichtigen, gerade wenn Vorgänge weit zurückliegen.
Interviewer: Was bedeutet die angekündigte Hauptversammlung unmittelbar für die Aktionäre der Caelifera Capital AG?
Rechtsanwalt Högel: Für Aktionäre geht es zunächst um die Wiederherstellung einer funktionsfähigen Unternehmensorganisation und um Transparenz über die wirtschaftliche und rechtliche Lage. Die Tagesordnung enthält mit dem Bericht zur aktuellen Vermögens- und Rechtslage einen besonders wichtigen Punkt. Aktionäre sollten darauf achten, welche Informationen tatsächlich vorgelegt werden und welche Fragen offenbleiben. Ebenso wichtig ist, dass sie ihre Teilnahme- und Stimmrechte fristgerecht sichern. Nach der Einladung müssen die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes unter Einhaltung der dort genannten Fristen erfolgen.
Interviewer: Können Aktionäre aufgrund der angekündigten Maßnahmen bereits auf eine wirtschaftliche Verbesserung hoffen?
Rechtsanwalt Högel: Aus einer Hauptversammlung oder einer möglichen Neubesetzung der Organe lässt sich noch keine wirtschaftliche Verbesserung ableiten. Dafür kommt es auf die tatsächliche Vermögenslage, bestehende Verpflichtungen, die Geschäftsentwicklung und die Ergebnisse möglicher Untersuchungen an. Neue Organmitglieder können Entscheidungen treffen und eine Neuordnung einleiten. Ob daraus ein wirtschaftlicher Vorteil für die Aktionäre entsteht, bleibt offen. Ebenso wenig lässt sich aus den vorliegenden Unterlagen eine bestimmte Entwicklung des Aktienwerts prognostizieren.
Interviewer: Was sollten Anleger bis zum 11. Dezember besonders beachten?
Rechtsanwalt Högel: Aktionäre sollten sich zunächst die vollständige Einladung und die Beschlussanträge sorgfältig ansehen. Wichtig sind die Fristen für die Anmeldung, der Nachweis des Aktienbesitzes und gegebenenfalls die Möglichkeit, Gegenanträge oder Wahlvorschläge einzureichen. Inhaltlich sollten sie insbesondere die geplante Neubesetzung des Aufsichtsrats, die Rolle des bisherigen und des gerichtlich bestellten Vorstands sowie den Umfang der Sonderprüfung kritisch prüfen. Von Bedeutung ist auch, ob die Gesellschaft belastbare Informationen über ihre aktuelle Vermögens- und Rechtslage bereitstellt.
Interviewer: Welche Bedeutung hat die Hauptversammlung insgesamt?
Rechtsanwalt Högel: Die Versammlung könnte zu einem wichtigen Wendepunkt in der gesellschaftsrechtlichen Organisation der Caelifera Capital AG werden. Sie bietet die Möglichkeit, einen neuen Aufsichtsrat zu wählen, die Voraussetzungen für eine reguläre Vorstandsbestellung zu schaffen und eine Untersuchung bestimmter früherer Geschäftsvorgänge einzuleiten. Ob diese Maßnahmen beschlossen werden und anschließend Bestand haben, ist derzeit offen. Für Aktionäre steht deshalb zunächst die Frage im Mittelpunkt, ob die Gesellschaft wieder handlungsfähig wird und ob mehr Transparenz über ihre wirtschaftliche Vergangenheit und Gegenwart geschaffen werden kann.
