Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, die Lampetia AG will ihre wichtigste Beteiligung für elf Millionen Euro verkaufen. Wie bewerten Sie diesen Schritt aus Sicht der Aktionäre?
Rechtsanwalt Linnemann: Eine solche Transaktion ist für die Aktionäre von erheblicher Bedeutung. Nach den Angaben in der Einladung zur Hauptversammlung stellt die Beteiligung an der Lampetia Investments Engineering Ltd. den weit überwiegenden Teil des Vermögens der Gesellschaft dar. Wenn eine Aktiengesellschaft ihren wichtigsten Vermögenswert verkauft, verändert sich ihre wirtschaftliche Grundlage möglicherweise grundlegend. Deshalb müssen die Aktionäre genau verstehen, was sie dafür erhalten und welche Geschäftstätigkeit anschließend in der Gesellschaft verbleibt.
Interviewer: Besonders auffällig ist, dass die Käuferin gleichzeitig Mehrheitsaktionärin der Lampetia AG ist. Warum ist das rechtlich interessant?
Rechtsanwalt Linnemann: Bei einem Geschäft zwischen einer Aktiengesellschaft und ihrer Mehrheitsaktionärin besteht ein potenzieller Interessenkonflikt. Die Käuferin hat naturgemäß ein Interesse an einem möglichst günstigen Erwerb, während die verkaufende Gesellschaft einen angemessenen Gegenwert erzielen muss. Deshalb kommt es besonders auf eine nachvollziehbare Unternehmensbewertung, transparente Vertragsbedingungen und eine sorgfältige Wahrung der Interessen der Gesellschaft an. Aus der bloßen Tatsache, dass die Mehrheitsaktionärin Käuferin ist, folgt allerdings noch kein Rechtsverstoß.
Interviewer: Der Kaufpreis beträgt elf Millionen Euro. Ist das aus Ihrer Sicht angemessen?
Rechtsanwalt Linnemann: Das lässt sich anhand der Einladung allein nicht abschließend beurteilen. Die Gesellschaft verweist auf eine Bewertung nach dem Standard IDW S 1 durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das ist grundsätzlich ein anerkannter Ansatz zur Unternehmensbewertung. Entscheidend sind aber die zugrunde gelegten Annahmen, die Ertragsprognosen, mögliche Risiken und die Frage, ob sämtliche relevanten Vermögenswerte angemessen berücksichtigt wurden. Aktionäre sollten sich deshalb nicht allein auf die Zahl von elf Millionen Euro verlassen, sondern den Bewertungsbericht und die wesentlichen Bewertungsannahmen prüfen.
Interviewer: Der Kaufpreis soll nicht sofort gezahlt werden, sondern erst bis zum 31. Dezember 2027. Welche Bedeutung hat das?
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist ein besonders wichtiger Punkt. Die Lampetia AG soll ihre Beteiligung übertragen, erhält den Kaufpreis aber zunächst nicht unmittelbar in bar. Stattdessen gewährt sie der Käuferin wirtschaftlich einen Zahlungsaufschub in Form eines Verkäuferdarlehens. Damit trägt die Gesellschaft bis zur Rückzahlung ein Kreditrisiko gegenüber der Käuferin. Für Aktionäre ist deshalb entscheidend, wie zahlungsfähig die Käuferin ist und ob die vereinbarten Sicherheiten ausreichen.
Interviewer: Das Verkäuferdarlehen soll mit sechs Prozent jährlich verzinst werden. Ist das für die Aktionäre ein Vorteil?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Verzinsung kann einen wirtschaftlichen Ausgleich für den Zahlungsaufschub darstellen. Allerdings werden die Zinsen laut Vertragsentwurf erst zusammen mit dem Darlehen zurückgezahlt. Die Gesellschaft erhält damit zunächst auch aus den Zinsen keinen laufenden Zahlungsmittelzufluss. Ob sechs Prozent angemessen sind, hängt unter anderem von der Bonität der Käuferin, der Laufzeit und der Qualität der Sicherheiten ab.
Interviewer: Als Sicherheit sollen 2.250 Namensaktien der Schweizer Arve Asset Management AG verpfändet werden. Reicht das aus?
Rechtsanwalt Linnemann: Entscheidend ist nicht allein die Zahl der verpfändeten Aktien, sondern ihr tatsächlicher wirtschaftlicher Wert. Die Aktionäre sollten wissen, wie die Arve Asset Management AG bewertet wurde, ob die Aktien frei verwertbar sind und welche Rechte mit dem Pfand verbunden sind. Auch die Frage, wie schnell und zu welchem Preis die Sicherheit im Ernstfall verwertet werden könnte, spielt eine Rolle. Die Einladung enthält hierzu keine ausreichenden Angaben, um die Werthaltigkeit abschließend beurteilen zu können.
Interviewer: Die Käuferin soll den Kaufpreis außerdem mit Ansprüchen auf Gewinnausschüttungen verrechnen können. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Linnemann: Diese Regelung verdient besondere Aufmerksamkeit. Sie kann dazu führen, dass der Kaufpreis ganz oder teilweise durch Verrechnung mit bestehenden oder künftigen Ausschüttungsansprüchen der Mehrheitsaktionärin erfüllt wird. Dadurch muss nicht zwingend der gesamte Kaufpreis als Geldbetrag an die Lampetia AG fließen. Aktionäre sollten deshalb genau prüfen, welche Ausschüttungsansprüche überhaupt bestehen können, unter welchen Voraussetzungen eine Verrechnung zulässig ist und welche Auswirkungen dies auf die Liquidität der Gesellschaft hätte.
Interviewer: Nach dem Erwerb soll die maltesische Tochtergesellschaft in die Schweizer Arve Asset Management AG eingebracht werden. Welche Folgen könnte das haben?
Rechtsanwalt Linnemann: Damit würde die Beteiligung zunächst aus dem unmittelbaren Eigentum der Lampetia AG herausgelöst und anschließend innerhalb der Unternehmensgruppe der Mehrheitsaktionärin neu zugeordnet. Für Minderheitsaktionäre stellt sich die Frage, welche wirtschaftlichen Werte künftig noch unmittelbar der Lampetia AG zustehen. Entscheidend ist, ob die Gesellschaft für die abgegebene Beteiligung einen angemessenen und tatsächlich realisierbaren Gegenwert erhält.
Interviewer: Warum müssen die Aktionäre überhaupt über diesen Verkauf abstimmen?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach Angaben der Gesellschaft betrifft der Verkauf den weit überwiegenden Teil ihres Vermögens. Deshalb wird die Zustimmung der Hauptversammlung eingeholt. Die Einladung verweist auf § 179a Aktiengesetz und auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu besonders bedeutsamen Strukturmaßnahmen, insbesondere die Entscheidungen „Holzmüller“ und „Gelatine“. Welche rechtliche Grundlage im konkreten Fall maßgeblich ist, bedarf einer genauen Prüfung. Fest steht aber, dass die Gesellschaft die Entscheidung nicht allein Vorstand und Aufsichtsrat überlassen will.
Interviewer: Können Minderheitsaktionäre einen solchen Verkauf verhindern?
Rechtsanwalt Linnemann: Das hängt insbesondere von den Stimmrechtsverhältnissen und den anwendbaren Mehrheitserfordernissen ab. Eine Mehrheitsaktionärin verfügt grundsätzlich über erheblichen Einfluss auf Hauptversammlungsbeschlüsse. Das bedeutet jedoch nicht, dass Minderheitsaktionäre rechtlos sind. Sie können im gesetzlichen Rahmen Fragen stellen, Unterlagen prüfen, ihre Stimmrechte ausüben und gegebenenfalls rechtliche Schritte gegen fehlerhafte Beschlüsse prüfen lassen.
Interviewer: Welche Fragen sollten Aktionäre auf der Hauptversammlung unbedingt stellen?
Rechtsanwalt Linnemann: Ich halte insbesondere die Unternehmensbewertung für wichtig. Aktionäre sollten erfahren, wie der Kaufpreis ermittelt wurde und welche wirtschaftlichen Erwartungen der Bewertung zugrunde liegen. Ebenso wichtig sind Fragen zur Bonität der Käuferin, zur Werthaltigkeit der verpfändeten Arve-Aktien und zur geplanten Verwendung des Kaufpreises. Außerdem sollte erläutert werden, welche Geschäftstätigkeit nach dem Verkauf in der Lampetia AG verbleibt und wie sich die Gesellschaft künftig finanzieren will.
Interviewer: Auf der Hauptversammlung soll auch ein Bericht über eine Sonderprüfung vorgestellt werden. Was hat es damit auf sich?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Sonderprüfung wurde bereits durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2024 veranlasst. Untersucht werden sollten bestimmte Sachverhalte aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 und die Frage, ob der Gesellschaft daraus wirtschaftliche Schäden oder andere Nachteile entstanden sind. Dass der Bericht jetzt vorgelegt wird, ist für die Aktionäre wichtig. Welche Feststellungen der Sonderprüfer tatsächlich getroffen hat, geht aus der Einladung allerdings nicht hervor.
Interviewer: Bedeutet die Sonderprüfung, dass es in der Vergangenheit zu Pflichtverletzungen gekommen ist?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein. Die Durchführung einer Sonderprüfung ist für sich genommen kein Beweis für Pflichtverletzungen oder wirtschaftliche Schäden. Sie dient gerade dazu, bestimmte Sachverhalte unabhängig untersuchen zu lassen. Erst der konkrete Prüfungsbericht kann Aufschluss darüber geben, welche Feststellungen getroffen wurden und ob sich daraus möglicherweise weitere rechtliche Fragen ergeben.
Interviewer: Könnten sich aus einer solchen Sonderprüfung Schadensersatzansprüche ergeben?
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist grundsätzlich denkbar, wenn tatsächlich Pflichtverletzungen festgestellt werden, die zu einem ersatzfähigen Schaden geführt haben. Ob solche Ansprüche bestehen, gegen wen sie sich richten könnten und ob sie noch durchsetzbar sind, müsste anhand des Prüfungsberichts und der weiteren Unterlagen beurteilt werden. Ohne Kenntnis der Ergebnisse wäre jede konkrete Behauptung spekulativ.
Interviewer: Was bedeutet die geplante Transaktion für den Wert der Lampetia-Aktien?
Rechtsanwalt Linnemann: Eine unmittelbare Aussage über den künftigen Aktienwert lässt sich daraus nicht ableiten. Wirtschaftlich kommt es darauf an, ob die Gesellschaft einen angemessenen Gegenwert erhält, wie sicher dessen Realisierung ist und welche Ertragsmöglichkeiten nach der Transaktion bestehen. Wenn die wichtigste Beteiligung verkauft wird, verändert sich das Risikoprofil der Gesellschaft erheblich. Aktionäre sollten deshalb nicht nur den Kaufpreis betrachten, sondern auch die künftige Unternehmensstrategie.
Interviewer: Welche Fristen müssen Aktionäre jetzt beachten?
Rechtsanwalt Linnemann: Die außerordentliche Hauptversammlung ist für den 15. Dezember 2026 um 10 Uhr in München vorgesehen. Nach der Einladung muss die Anmeldung spätestens am 8. Dezember 2026 bei der Gesellschaft eingehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 23. November 2026 beziehen. Aktionäre sollten diese Termine beachten und rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank klären, wie der erforderliche Nachweis ausgestellt wird.
Interviewer: Was können Aktionäre tun, wenn sie nicht persönlich nach München reisen können?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Einladung sieht ausdrücklich die Möglichkeit vor, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall müssen die Anmelde- und Nachweisanforderungen eingehalten werden. Aktionäre sollten deshalb rechtzeitig prüfen, ob sie eine geeignete Person oder einen anderen zulässigen Vertreter bevollmächtigen möchten.
Interviewer: Können Aktionäre bereits vor der Hauptversammlung Einsicht in den Kaufvertrag nehmen?
Rechtsanwalt Linnemann: Ja. Nach der Einladung sollen der Entwurf des Anteilskaufvertrags und der Bericht des Vorstands in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen und über die Internetseite der Lampetia AG zugänglich sein. Außerdem können Aktionäre Abschriften anfordern. Gerade bei einer Transaktion dieser Größenordnung ist es sinnvoll, diese Unterlagen vor der Abstimmung sorgfältig zu prüfen.
Interviewer: Was raten Sie Minderheitsaktionären, die Zweifel an der geplanten Transaktion haben?
Rechtsanwalt Linnemann: Zunächst sollten sie sämtliche verfügbaren Unterlagen anfordern und die wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion nachvollziehen. Auf der Hauptversammlung sollten konkrete Fragen gestellt und gegebenenfalls Einwände ordnungsgemäß dokumentiert werden. Wer rechtliche Schritte erwägt, sollte frühzeitig fachkundigen Rat einholen, weil im Aktienrecht teilweise kurze Fristen und besondere formelle Voraussetzungen gelten.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, was ist aus Ihrer Sicht die entscheidende Frage für die Aktionäre der Lampetia AG?
Rechtsanwalt Linnemann: Die zentrale Frage lautet, ob die Gesellschaft für den Verkauf ihres wichtigsten Vermögenswertes einen angemessenen und tatsächlich werthaltigen Gegenwert erhält. Dabei müssen der Kaufpreis von elf Millionen Euro, der Zahlungsaufschub bis Ende 2027, die sechsprozentige Verzinsung und die vereinbarten Sicherheiten gemeinsam betrachtet werden. Für Minderheitsaktionäre ist außerdem entscheidend, welche wirtschaftliche Perspektive ihre Gesellschaft nach dem Verkauf noch hat.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, vielen Dank für das Gespräch.
Rechtsanwalt Linnemann: Sehr gerne.
