RWB Direct Return III GmbH & Co. geschlossene Investment-KG – Nachtrag

RWB Direct Return III GmbH & Co. geschlossene Investment-KG

Oberhaching

Nachtrag Nr. 1
gemäß § 316 Abs. 5 KAGB
(Stand: 10.03.2021)

zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 22.04.2020 betreffend das öffentliche Angebot zum Erwerb von (mittelbaren) Kommanditbeteiligungen an der RWB Direct Return III GmbH & Co. geschlossene Investment-KG.

Nach § 305 Abs. 8 KAGB können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb eines Anteils an der RWB Direct Return III GmbH & Co. geschlossene Investment-KG gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der DMK Mittelstandskontor Beteiligungstreuhand GmbH, Niederlassung Keltenring 5, 82041 Oberhaching, Telefax: 089/​666694-20, E-Mail-Adresse: widerruf@dmk.rwb-ag.de, zu erklären; zur Fristwahrung reicht die rechtzeitige Absendung.

Die RWB PrivateCapital Emissionshaus AG gibt zum Verkaufsprospekt mit dem Aufstellungsdatum 22.04.2020 folgende Änderungen bekannt:

Veränderungen in der Unternehmensgruppe
Zum 01.01.2021 hat sich planmäßig die personelle Zusammensetzung des Vorstands der KVG und des Vorstands der Muttergesellschaft der KVG geändert. Herr Horst Güdel ist aus beiden Gremien altersbedingt ausgeschieden. Zudem hat sich die Firmierung der Muttergesellschaft der KVG (ehemals RWB Group AG) geändert, diese lautet nun Munich Private Equity AG. Nachfolgend die neue Zusammensetzung der beiden Vorstandsgremien:

Vorstand der RWB PrivateCapital Emissionshaus AG:
Norman Lemke, Daniel Bertele, Armin Prokscha

Vorstand der Munich Private Equity AG:
Norman Lemke (Vorstandsvorsitzender), Daniel Bertele, Marc Dellmann

Seite 10/​11 (Kapitel D, Abschnitt I, 3. „Beschränkungen und Konkretisierungen der Anlagepolitik und Strategie“, Überschrift „Konkretisierung der zu erwerbenden Vermögensgegenstände“ 1. Absatz):

„Soweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, Investitionen über die Beteiligung an einem oder mehreren Zielfonds der Anlageklasse Private Equity vorzunehmen, die von der MPEP Luxembourg Management S.à r.l., einem Luxemburger Tochterunternehmen der Munich Private Equity AG, das über die Zulassung als AIF-Manager im Sinne der Richtlinie 2011/​61/​EU („AIFM-Richtlinie“) verfügt, verwaltet werden, kann…“

Diese Ausführungen ersetzen den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Abschnitt

„Soweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, Investitionen über die Beteiligung an einem oder mehreren Zielfonds der Anlageklasse Private Equity vorzunehmen, die von der MPEP Luxembourg Management S.à r.l., einem Luxemburger Tochterunternehmen der RWB Group AG, das über die Zulassung als AIF-Manager im Sinne der Richtlinie 2011/​61/​EU („AIFM-Richtlinie“) verfügt, verwaltet werden, kann…“

Seite 20 (Kapitel I, Überschrift „Inhalt des Kapitalverwaltungsgesellschafts-Bestellungsvertrages“, 4. Absatz):

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Aufgaben der Compliance-Funktion, Geldwäscheprävention und Internen Revision auf die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft, die Munich Private Equity AG, ausgelagert.“

Diese Ausführungen ersetzen den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Satz „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Aufgaben der Compliance-Funktion und der Internen Revision auf die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft, die RWB Group AG ausgelagert“.

Seite 21 (Kapitel I, Überschrift „Vorstand der Kapitalverwaltungsgesellschaft, weitere Hauptfunktionen“):

„Der Vorstand besteht aus Herrn Norman Lemke, Herrn Daniel Bertele und Herrn Armin Prokscha, alle geschäftsansässig im Keltenring 5, 82041 Oberhaching. Innerhalb des Vorstandes bestehen verschiedene Verantwortungsbereiche. Hierbei wird insbesondere die Funktion des Vorstands Portfoliomanagement und IT durch Herrn Daniel Bertele, die Funktion des Vorstands Kundenverwaltung und -service durch Herrn Armin Prokscha und die Funktion des Vorstands Risikomanagement durch Herrn Norman Lemke (bis Ende 2021) und Herrn Armin Prokscha ausgeübt.

Die Vorstandsmitglieder nehmen außerhalb der Kapitalverwaltungsgesellschaft weitere Hauptfunktionen wahr, von denen die folgenden für die Kapitalverwaltungsgesellschaft von Bedeutung sind: Herr Norman Lemke und Herr Daniel Bertele sind Vorstandsmitglieder der Munich Private Equity AG, der Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Gleichzeitig ist Herr Norman Lemke Geschäftsführer der Komplementärin des Fonds, der RWB PrivateCapital Verwaltungs GmbH, der vertriebsbeauftragten RWB Partners GmbH und der Walnut GmbH sowie Prokurist der MPEP GmbH. Herr Bertele ist zusätzlich Geschäftsführer der MPEP GmbH. Herr Prokscha ist weiterhin Prokurist und Leiter der Abteilung Recht und Compliance der Munich Private Equity AG sowie Geschäftsführer der luxemburgischen Fonds-Komplementärgesellschaften MPEP GP S.à r.l. und MPEP Luxembourg GP S.à r.l.“

Diese Angaben ersetzen die unter o.g. Überschrift am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Ausführungen.

Seite 21 (Kapitel I, Überschrift „Aufsichtsrat“, letzter Satz):

„Herr Weidinger und Herr Dr. Robl sind auch Mitglieder des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft, der Munich Private Equity AG.“

Diese Angabe ersetzt den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Satz
„Herr Weidinger und Herr Dr. Robl sind auch Mitglieder des Aufsichtsrates der Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft, der RWB Group AG.“

S. 34 (Kapitel L, Abschnitt I, Prognose- und anlagegefährdende Risiken, Überschrift „Schlüsselpersonenrisiko, Risiko aus möglichen Interessenkonflikten“, 3. Absatz):

„Dies gilt auch für die Munich Private Equity AG, auf die die Funktionen der Compliance, der Geldwäscheprävention sowie der Internen Revision ausgelagert sind. Hinsichtlich der Auslagerungen auf die Munich Private Equity AG ist zu beachten, dass…“

Diese Angabe ersetzt den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Textteil

„Dies gilt auch für die RWB Group AG, auf die die Funktionen der Compliance, der Geldwäscheprävention sowie der Internen Revision ausgelagert sind. Hinsichtlich der Auslagerungen auf die RWB Group AG ist zu beachten, dass,…“

Seite 55 (Kapitel P, Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können):

„Sowohl die Kapitalverwaltungsgesellschaft als auch die RWB PrivateCapital Verwaltungs GmbH sind konzernrechtlich (und damit auch kapitalmäßig) miteinander verbunden und Teil des Konzerns MPE Unternehmensgruppe.

Dies gilt auch für RWB Zweckgesellschaften, die Muttergesellschaft und Schwestergesellschaften der KVG, die Dienstleistungen innerhalb des Konzerns erbringen, insbesondere für die Munich Private Equity AG, auf die die Funktionen Compliance, Geldwäscheprävention und Interne Revision ausgelagert sind (s.u. Kapitel Q.II.).“

Diese Angabe ersetzt den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Abschnitt

„Sowohl die Kapitalverwaltungsgesellschaft als auch die RWB PrivateCapital Verwaltungs GmbH sind konzernrechtlich (und damit auch kapitalmäßig) miteinander verbunden und Teil des Konzerns RWB Unternehmensgruppe.

Dies gilt auch für RWB Zweckgesellschaften, die Muttergesellschaft und Schwestergesellschaften der KVG, die Dienstleistungen innerhalb des Konzerns erbringen, insbesondere für die RWB Group AG, auf die die Funktionen Compliance, Geldwäscheprävention und Interne Revision ausgelagert sind (s.u. Kapitel Q.II.).“

Seite 56 (Kapitel P, Schaubild):

Seite 56 (Kapitel P unterhalb des Schaubilds):

„Weiterhin erbringt die Geschäftsführerin der Treuhänderin auch Beratungsdienstleistungen für die Munich Private Equity AG und die KVG, so dass…“

Diese Angabe ersetzt den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Halbsatz

„Weiterhin erbringt die Geschäftsführerin der Treuhänderin auch Beratungsdienstleistungen für die RWB Group AG und die KVG, so dass…“

Seite 57 (Kapitel Q, Abschnitt I „Verträge der Fondsgesellschaft“, „2. Geplanter Vertrag über die Abschlussprüfung“, letzter Satz unterhalb der Tabelle):

„Zu beachten ist, dass die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere auch mit der Abschlussprüfung bei der Kapitalverwaltungsgesellschaft und ihrer Muttergesellschaft Munich Private Equity AG betraut ist.“

Diese Angabe ersetzt den am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandenen Satz

„Zu beachten ist, dass die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere auch mit der Abschlussprüfung bei der Kapitalverwaltungsgesellschaft und ihrer Muttergesellschaft RWB Group AG betraut ist“.

Seite 58 (Kapitel Q, Abschnitt II „Verträge der Kapitalverwaltungsgesellschaft“, „2. Compliance-Funktion“):

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Compliance-Funktion in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die Munich Private Equity AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching ausgelagert. Bei der Munich Private Equity AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die Munich Private Equity AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die Munich Private Equity AG hat sich mit Auslagerung der Compliance-Funktion insbesondere verpflichtet,…“

Diese Angabe ersetzt die am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandene Passage

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Compliance-Funktion in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die RWB Group AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching ausgelagert. Bei der RWB Group AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die RWB Group AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die RWB Group AG hat sich mit Auslagerung der Compliance-Funktion insbesondere verpflichtet,…“.

Seite 59 (Kapitel Q, Abschnitt II „Verträge der Kapitalverwaltungsgesellschaft“, „3. Interne Revision“):

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Interne Revision in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die Munich Private Equity AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching ausgelagert. Bei der Munich Private Equity AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die Munich Private Equity AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die Munich Private Equity AG hat sich mit Auslagerung der Internen Revision insbesondere…“

Diese Angabe ersetzt die am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandene Passage

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Interne Revision in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die RWB Group AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching ausgelagert. Bei der RWB Group AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die RWB Group AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die RWB Group AG hat sich mit Auslagerung der Internen Revision insbesondere…“.

Seite 59 (Kapitel Q, Abschnitt II „Verträge der Kapitalverwaltungsgesellschaft“, „5. Geldwäscheprävention“):

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Funktion des Geldwäschebeauftragten in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die Munich Private Equity AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching, übertragen. Bei der Munich Private Equity AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die Munich Private Equity AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die Munich Private Equity AG hat sich mit dem Auslagerungsvertrag insbesondere […] Zur Umsetzung dieser Aufgaben sind jeweils ein Mitarbeiter der Munich Private Equity AG als Geldwäschebeauftragter und als Stellvertreter benannt.“

Diese Angabe ersetzt die am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandene Passage

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat die Funktion des Geldwäschebeauftragten in einem Auslagerungsvertrag nach § 36 KAGB auf die RWB Group AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching, übertragen. Bei der RWB Group AG handelt es sich um die Muttergesellschaft der Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die RWB Group AG erhält dafür eine Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Die RWB Group AG hat sich mit dem Auslagerungsvertrag insbesondere […] Zur Umsetzung dieser Aufgaben sind jeweils ein Mitarbeiter der RWB Group AG als Geldwäschebeauftragter und als Stellvertreter benannt.“

Seite 59/​60 (Kapitel Q, Abschnitt II „Verträge der Kapitalverwaltungsgesellschaft“, „6. Öffentlichkeitsarbeit und Marketing“):

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat einen Vertrag über Öffentlichkeitsarbeit und Marketing mit der Munich Private Equity AG abgeschlossen. Die Munich Private Equity AG erhält hierfür eine Vergütung in Höhe von bis zu 20 % der der KVG zufließenden erfolgsabhängigen Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Mit der Übernahme der entsprechenden Aufgaben hat sich die Munich Private Equity AG insbesondere verpflichtet,…“

Diese Angabe ersetzt die am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandene Passage

„Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat einen Vertrag über Öffentlichkeitsarbeit und Marketing mit der RWB Group AG abgeschlossen. Die RWB Group AG erhält hierfür eine Vergütung in Höhe von bis zu 20 % der der KVG zufließenden erfolgsabhängigen Vergütung. Hinsichtlich der personellen Verflechtungen wird auf Kapitel P verwiesen.

Mit der Übernahme der entsprechenden Aufgaben hat sich die RWB Group AG insbesondere verpflichtet,…“

S. 62 (Kapital S, Abschnitt I Nr. 4):

Diese Tabelle ersetzt die am gleichen Ort in der bisherigen Fassung vorhandene Tabelle.

Ausführungen zu Nachhaltigkeitsrisiken

Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungen gemäß Verordnung (EU) 2088/​2019 (Artikel 6 Absatz 1)

Seite 11/​12 (Kapitel D, Abschnitt I „Anlageziele und Anlagepolitik des Fonds“, „3. Beschränkungen und Konkretisierungen der Anlagepolitik und Strategie“):

Am Ende von Nr. 3 wird unter der neuen Überschrift „Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungen gemäß Verordnung (EU) 2088/​2019, Artikel 6, Absatz 1“, folgende Textpassage hinzugefügt:

„Nachhaltigkeitsrisiken werden in die Investitionsentscheidungen einbezogen. Entsprechende Kriterien werden im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses berücksichtigt. Jede Fondsanlagemöglichkeit wird im Hinblick auf Nachhaltigkeitsrisiken qualitativ bewertet, die daraus resultierende Bewertung ist Bestandteil des Investitionsentscheidungsprozesses.

Eine quantitative Bewertung der mit einer Investitionsentscheidung verbundenen Nachhaltigkeitsrisiken ist zum Zeitpunkt der Investitionsentscheidung nach Auffassung der KVG konzeptionsbedingt nicht seriös möglich. Der Fonds investiert als Dach-Private Equity Fonds – mittelbar im Wege der Investition in Zielfonds – insbesondere in kleinere und mittelgroße, überwiegend nicht börsennotierte Zielunternehmen weltweit (im Rahmen der Anlagegrenzen laut § 2 der Anlagebedingungen). Die einzelnen Zielunternehmen sind aber zum Zeitpunkt der jeweiligen Investitionsentscheidung im Wesentlichen noch nicht bekannt. Diese Unternehmen unterliegen im Übrigen derzeit größtenteils noch keinen vergleichbaren Transparenzpflichten, wie sie die Verordnung (EU) 2019/​2088 festlegt. Nach Auffassung der KVG stehen darüber hinaus möglichen (aber aus o.g. Gründen nicht quantifizierbaren) Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen einer umfassenden Betrachtung zugleich bestehende mögliche Nachhaltigkeitschancen aufgrund innovativer Geschäftsmodelle einzelner Zielunternehmen gegenüber (die aus denselben Gründen ebenfalls nicht quantifizierbar sind). Die auf Basis der Erfahrung und nachgewiesenen bisherigen Leistungen der Zielfondsmanager ausgewählten Zielfonds enthalten erfahrungsgemäß auch Unternehmen mit besonders innovativen und an die aktuellen Bedürfnisse des Marktes angepassten Geschäftsmodellen. Diese können u.a. die aktuellen Herausforderungen nachhaltigen Wirtschaftens betreffen. Insoweit erwartet die KVG im Ganzen (im Bewusstsein jeweils mangelnder Quantifizierbarkeit) und bei wertender Betrachtung keine spürbaren negativen Auswirkungen auf die Rendite des Fonds.“

Kapitel L, Risiken

S. 36 (Kapitel L, Abschnitt I, Prognose- und anlagegefährdende Risiken):

Am Ende von Abschnitt I wird unter der neuen Überschrift „Nachhaltigkeitsrisiken“, folgende Textpassage hinzugefügt:

„Nachhaltigkeitsrisiken im Sinne der Verordnung (EU) 2019/​2088 sind Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage sowie auf die Reputation eines Unternehmens und damit auf den Wert der Investition des Fonds haben könnten. Diese Effekte können sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fonds sowie auf die Reputation der Gesellschaft auswirken. Nachhaltigkeitsrisiken können auf alle bekannten Risikoarten einwirken und als Faktor zur Wesentlichkeit dieser Risikoarten beitragen.“

Der Nachtrag ist unter www.rwb-ag.de/​return3 abrufbar. Der Nachtrag wird ebenfalls zur kostenlosen Abgabe bei der RWB PrivateCapital Emissionshaus AG, Keltenring 5, 82041 Oberhaching und RWB Private Capital GmbH, Grabenweg 3, 6020 Innsbruck bereitgehalten. Der Nachtrag wird jeweils in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.