Curanum AG (vormals Korian Deutschland AG) München
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG
In dem Spruchverfahren betreffend die im Jahr 2015 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgte Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG, München, auf die Korian Deutschland AG (nunmehr firmierend als Curanum AG), hat das Oberlandesgericht München (31 Wx 79/17) mit Beschluss vom 30. Juli 2018 die Beschwerde des Antragsstellers zu 25 gegen den Beschluss des Landgerichts München I (5 HK O 5781/15) vom 2. Dezember 2016 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Der Beschluss des Landgerichts München I vom 2. Dezember 2016 sowie der Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018 werden gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:
A.
Entscheidung des Landgerichts München I vom 2. Dezember 2016
In dem Spruchverfahren
| 1) |
Coriolix Capital GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Dipl.-Kffr. Alexandra Arendts, (…), Grünwald |
| 2) |
Erbengemeinschaft nach Anneliese Arendts, bestehend aus Barbara Stinglwagner, Martin Arendts und Ulrich Arendts, (…), München |
| 3) |
Dipl.-Kffr. Arendts Alexandra, (…), Grünwald |
| 4) |
Arendts Caroline, (…), Grünwald |
| 5) |
Dipl.-Jur. Univ. Arendts Martin, (…), Grünwald |
| 6) |
Arendts Felix, (…), Grünwald |
| 7) |
Weber Nils, (…), Prisdorf |
| 8) |
Jaeckel Peter, (…), Burglengenfeld |
| 9) |
Jaeckel Ursula, (…), Teublitz |
| 10) |
Jaeckel Jürgen, (…), Teublitz |
| 11) |
Jaeckel Markus, (…), München |
| 12) |
Dr. jur. Lüdemann Ulrich, (…), Schwabach |
| 13) |
Buis Jeanette, (…), Odenthal |
| 14) |
Dr. Hillmann Robert, (…), Würzburg |
| 15) |
1mperator GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kaiser, (…), Köln |
| 16) |
Kaiser Herbert, (…), Köln |
| 17) |
Markus & Thomas Kaiser GbR, vertreten durch die vertretungsberechtigten Gesellschafter, (…), Köln |
| 18) |
Kaiser Thomas, (…), Köln |
| 19) |
Dr. Kaiser Plessow Utta, (…), Köln |
| 20) |
Kuhn Peter, (…), München |
| 21) |
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands Hansgeorg Martius, (…), München |
| 22) |
JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Jochen Knoesel, (…), Würzburg |
| 23) |
Stauffenberg Eckhard, (…), Pullach |
| 24) |
Phila Beteiligungs-AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Ulrich Lüdemann, (…), Schwabach |
| 25) |
Bauer Daniel, (…), München |
| 26) |
Rolle Tobias, (…), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate |
| 27) |
Taunus Capital Management AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Jörg Lüdemann und Dr. Ulrich Lüdemann, (…), Frankfurt |
| 28) |
Krebs Annerose, (…), Ilshofen |
| 29) |
Pegnitz Nürnberger Wohnen AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Ulrich Lüdemann, (…), Schwabach |
| 30) |
Jännert Uwe, (…), Mannheim |
| 31) |
Rehling Jörg-Christian, (…), London, Vereinigtes Königreich |
| 32) |
Höder-Dieckert Margarete, (…), Bad Tölz |
| 33) |
Höder Thomas, (…), Bad Tölz |
| 34) |
NEXBTL – Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann – GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Lüllemann, (…), Hamburg |
| 35) |
Lüllemann Manuela, (…), Hamburg |
| 36) |
Lüllemann Nina, (…), Hamburg |
| 37) |
Lüllemann Heiko, (…), Hamburg |
| 38) |
Spezialwerte AG, vertreten durch den Vorstand Thorsten Geson, (…), Mohnesee· |
| 39) |
Werner Christian, (…), Salzkotten |
| 40) |
BeCon AG, vertreten durch den Vorstand Christian Werner, (…), Salzkotten |
| 41) |
Feros Beteiligungen AG, vertreten durch den Vorstand Christian Werner, (…), Salzkotten |
| 42) |
CIA Consulting Investment Asset Management GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Peter Lambracht, (…), Hamburg |
| 43) |
Dr. Dimke Andreas, (…), Hamburg |
| 44) |
DSG – Gesellschaft für Handel, Gastronomiebetrieb, Verpachtung, Vermietung und Verwaltung mbH, vertreten durch den Geschäftsführer Hans-Jürgen Scholtz, (…), Hamburg |
| 45) |
CDHL – Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, vertreten durch den Geschäftsführer Hans-Christian Lierow, (…), Hamburg |
| 46) |
VC-Services Gmb, vertreten durch den Geschäftsführer Norbert Ramm, (…), Hamburg |
| 47) |
WDS-Wärme Direkt-System GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Bernd Rowlin, (…), Geesthacht |
| 48) |
Edmund Zimmermann GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Gunther Achterath, (…), Hamburg |
| 49) |
Rothenberg Christian, (…), Hamburg |
| 50) |
Equipotential SE, (…), Bremen |
| 51) |
Dr. Meier Werner A., (…), München |
| 52) |
Marzillier Frank, (…), Unterhaching |
| 53) |
Winkel Sam, (…), Stuhr |
| 54) |
Dipl.-Wirtschaftsinformatiker Strobel Dieter Erwin, (…), Düsseldorf |
| 55) |
Warlimont Tessa, (…), Unterföhring |
| 56) |
Warlimont Mortimer, (…), Unterföhring |
| 57) |
Mayer Florian, (…), München |
| 58) |
Pentagon e.V., vertreten durch den Vorstand Volker Deibert, c/o Springtime GmbH, (…), München |
| 59) |
Lüllemann Thomas, (…), Hamburg |
| 60) |
Merten Christine, (…), Münster |
| 61) |
Merten Elisabeth, (…), Münster |
| 62) |
Merten Roland, (…), Münster |
| 63) |
Merten Monika, (…), Münster |
| 64) |
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstucks- GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, (…), Köln |
| 65) |
Freitag Karl-Walter, (…), Köln |
| 66) |
Reimers Gunda, (…), Berlin |
| 67) |
Nolle Martin, (…), Berlin |
| 68) |
bswp-management GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, (…), Berlin |
| 69) |
Hwang Yoo-Jeong, (…), Berlin |
| 70) |
Reimers Moritz, (…), Berlin |
| 71) |
Ehlerding Reiner, (…), Fensterbach |
| 72) |
Müller Maria, (…), Schöngeising |
| 73) |
Müller Jochem, (…), Schöngeising |
| 74) |
Svinova Natalia, (…), Düsseldorf |
| 75) |
Riebeck-Brauerei von 1862 AG, vertreten durch den Vorstand Karl-Walter Freitag, (…), Köln |
| 76) |
Mellin Ulrike, (…), Waldbüttelbrunn |
| 77) |
Scheunert Frank, (…), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate |
| 78) |
Knoll Erich, (…), Mainbernheim |
| 79) |
Knoll Annabelle, (…), Mainbernheim |
| 80) |
Prof. Dr. Wenger Ekkehard, (…), Stuttgart |
| 81) |
FCKW AG, vertreten durch den Vorstand, (…), Mainbernheim |
| 82) |
Prof. Dr. Knoll Leonhard, (…), Mainbernheim |
| 83) |
Biernath Sirko, (…), München |
| 84) |
Dr. Pfeifer Klaus-Gerhard, (…), Neuburg |
| 85) |
Funhoff Eva, (…), Hamburg |
| 86) |
Spruth Rouven, (…), Hamburg |
| 87) |
Dipl.-Ing. Ogrzewalla Hedwig, (…), Tübingen |
| 88) |
Hillmann Silvia, (…), Brooklyn NY, Vereinigte Staaten von Amerika |
Verfahrensbevollmächtigte zu 1 und 2, 4 – 6, 74 und 77:
Rechtsanwälte Arendts, (…), Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte zu 7 – 10, 23:
Rechtsanwälte Jaeckel Markus, (…), München
Verfahrensbevollmächtigter zu 13:
Rechtsanwalt Kloth Heinrich-Thomas, (…), Odenthal
Verfahrensbevollmächtigter zu 15 – 19:
Rechtsanwalt Kaiser Herbert, (…), Köln
Verfahrensbevollmächtigte zu 21, 22 und 25:
Rechtsanwälte Conzelmann, (…), Baden-Baden
Zustellungsbevollmächtigte zu 26:
Rolle Christine, (…), Winterbach
Verfahrensbevollmächtigter zu 28:
Rechtsanwalt Chwoyka Gerd, (…), llshofen
Zustellungsbevollmächtigter zu 31:
Richter Lars, (…), Bremen
Verfahrensbevollmächtigte zu 32 und 33:
Rechtsanwälte Campbell Holtmann & Partner, (…), München
Zustellungsbevollmächtigter zu 34 – 37:
Lüllemann Thomas, (…), Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte zu 39 – 41:
Rechtsanwälte Emrich und Koll., (…), Salzkotten
Gz.: 798/16 sg
Verfahrensbevollmächtigte zu 42 – 49:
Rechtsanwälte LEX:IUS Dimke Rothenberg & Partner, (…), Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte zu 51 und 52:
Rechtsanwälte Marzillier, Dr. Meier & Dr. Guntner RA GmbH, (…), München
Verfahrensbevollmächtigte zu 55 – 57:
Rechtsanwälte Kempter, Gierlinger und Partner mbB, (…), München·
Verfahrensbevollmächtigte zu 59 – 63:
Rechtsanwälte Dreier & Riedel, (…), Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter zu 64:
Rechtsanwalt Klauke Ulrich, (…), Dortmund
Verfahrensbevollmächtigter zu 65:
Rechtsanwalt Hoffmann Horst, (…), Köln
Gz.: 143/15
Verfahrensbevollmächtigter zu 66 – 68:
Rechtsanwalt Reimers Moritz, (…), Berlin
Verfahrensbevollmächtigter zu 69 und 70:
Rechtsanwalt Nolle Martin, (…), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte zu 75:
Rechtsanwälte Lister Anwalte am Moltkeplatz, (…), Hannover
Gz.: 582/15-MM
Verfahrensbevollmächtigter zu 76:
Rechtsanwalt Mellin Holger, (…), Waldbüttelbrunn
Gz.: M/Um
Verfahrensbevollmächtigter zu 85 und 86:
Rechtsanwalt Spruth Rouven, (…), Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte zu 88:
Rechtsanwälte Deubel & Leimeister, (…), Ochsenfurt
Gz.: 466/15
gegen
Curanum AG, vertreten durch den Vorstand, (…), München
– Antragsgegnerin –
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, (…), Frankfurt,
Gz.: 7183870-0002
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG) :
Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, (…), München
wegen Barabfindung
erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 18.2.2016 und 23.6.2016 am 2.12.2016 folgenden
Beschluss:
I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Curanum AG (alt) zu leistende Barabfindung wird auf € 3,13 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 14.2.2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert der für die Bemessung der von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre wird auf € 249.283,90 festgesetzt.
| B. |
Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 30. Juli 2018
|
|||||||
| C. |
Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Curanum AG bekannt gegeben: Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Curanum auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Ehemalige Curanum-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Curanum-Aktionäre auf die Korian Deutschland AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich am 28. September 2018. Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei. Berechtigte ehemalige Curanum-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Curanum-Aktionäre auf die Korian Deutschland AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Die Nachbesserung in Höhe von EUR 0,10 je Aktie an die ehemaligen Curanum-Aktionäre wird ab dem 14. Februar 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Curanum-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Curanum-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. |
München, im September 2018
Curanum AG
Der Vorstand
