Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG – Wahl von Herrn Sascha Hettrich

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN A1X3X3
ISIN DE 000A1X3X33

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 6. Juni 2018
um 11:00 Uhr (MESZ)

in der Asanta, Wilmersdorfer Straße 141, 10585 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2018

eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl von Herrn Karl Ehlerding zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2013 erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Die Wahl von Herrn Helmut Ullrich zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung vom 17. November 2017 erfolgte gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Der Frank D. Masuhr wurde vom Amtsgericht Frankfurt am Main durch gerichtlichen Beschluss vom 20. Februar 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Wahl von Herrn Sascha Hettrich als Mitglied des Aufsichtsrates

Herr Sascha Hettrich, wohnhaft in Berlin, CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestellt.

Herr Hettrich ist derzeit Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

TLG IMMOBILIEN AG

und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Hettrich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft von der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN AG zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen wurde. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist dieser Empfehlung im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Mehrheitsbeteiligung der TLG IMMOBILIEN AG gefolgt. Zwischen dem indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär Ouram Holding S.à r.l. und Herrn Hettrich besteht eine wesentliche geschäftliche Beziehung, da der wirtschaftlich Berechtigte auch wesentlich an der INTOWN Group und der INTOWN Property Management GmbH beteiligt ist, deren CEO bzw. Geschäftsführer Herr Hettrich ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hettrich einerseits und den Gesellschaften des WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft-Konzerns, den Organen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Hettrich wurde 1962 in Saarbrücken geboren und studierte Immobilienökonomie an der European Business School in Oestreich-Winkel (Immbilienökonom ebs). Zudem hat er einen Abschluss als Betriebsökonom (dipl. oec.)/Bachelor of Business Administration und Executive MBA-Abschluss an der GSBA Graduate School of Business Administration, Zürich, heute Zürich Institute of Business Education mit Studienaufenthalten in USA und China erhalten. Er war von 2002 bis 2004 Vorstandsmitglied und von 2005 bis 2008 Vorsitzender des Vorstandes des Berufsverbandes The Royal Institution of Chartered Surveyors in Deutschland. Herr Hettrich begann seine Karriere 1983 als Entwickler von Wohn- und Gewerbeimmobilien. Im Laufe der Zeit bekleidete er eine Vielzahl von leitenden Funktionen in der Immobilienwirtschaft. U. a. war er von 1988 bis 1999 für Jones Lang LaSalle in Frankfurt, Berlin, Budapest, Wien und New York tätig. Von 1999 bis 2007 war er CEO/Geschäftsführer von Hettrich | Chartered Surveyors, Berlin, von 2007 bis 2011 CEO und Geschäftsführender Senior Partner von King Sturge Deutschland und von 2011 bis 2015 CEO von Knight Frank Berlin. Seit 2011 ist er für Hettrich Tomorrow GmbH | Management Consulting & Venture Capital als geschäftsführender Gesellschafter tätig. Seit Januar 2017 ist Herr Hettrich CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Hettrich vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Hettrich neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind seine Position als CEO der INTOWN Group und Geschäftsführer der operativen Gesellschaft INTOWN Property Management GmbH und als geschäftsführender Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft Hettrich Tomorrow GmbH | Management Consulting & Venture Capital sowie das Aufsichtsratsmandat bei der TLG IMMOBILIEN AG.

Die vorgenannten Informationen zu Herrn Hettrich einschließlich seines Lebenslaufes und wesentlicher Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind auch über die Internetseite

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

b) Wahl von Herrn Helmut Ullrich als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Helmut Ullrich; Assessor jur., wohnhaft in Berlin wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestellt.

Herr Ullrich ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

GSW Immobilien AG, Berlin

TLG IMMOBILIEN AG, Berlin,

und ist derzeit nicht Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Ullrich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft von der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN AG zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen wurde. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist dieser Empfehlung im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Mehrheitsbeteiligung der TLG IMMOBILIEN AG gefolgt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Ullrich einerseits und den Gesellschaften des WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft-Konzerns, den Organen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Helmut Ullrich wurde 1949 in Heidenheim an der Brenz geboren. Er beendete seine Hochschulausbildung 1977 mit dem ersten juristischen Staatsexamen an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn und sein Referendariat am Oberlandesgericht Köln 1980 mit dem zweiten juristischen Staatsexamen. Helmut Ullrich hatte ab 1989 diverse Geschäftsführungspositionen im Immobilienbereich des Deutsche Bank-Konzerns inne. Darunter ab 1997 als Geschäftsführer (CFO und COO) der DB Real Estate Management GmbH, Eschborn, und der DB Real Estate Investment GmbH (später RREEF Management GmbH und RREEF Investment GmbH), Eschborn. Von 2002 bis 2007 war er Vorsitzender des Aufsichtsrates und von 2007 bis 2012 Mitglied des Vorstandes (Finanzvorstand) der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Ullrich vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Ullrich neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind die Aufsichtsratsmandate bei der TLG IMMOBILIEN AG und der GSW Immobilien AG.

Die vorgenannten Informationen zu Herrn Ullrich einschließlich seines Lebenslaufes und wesentlicher Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind auch über die Internetseite

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

c) Wahl von Herrn Frank D. Masuhr als Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Frank D. Masuhr, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Berlin wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestellt.

Herr Masuhr ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Herr Masuhr ist außerdem derzeit auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Masuhr dem Aufsichtsrat der Gesellschaft von der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN AG zur Bestellung in den Aufsichtsrat empfohlen wurde. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist dieser Empfehlung im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Mehrheitsbeteiligung der TLG IMMOBILIEN AG gefolgt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Masuhr einerseits und den Gesellschaften des WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft-Konzerns, den Organen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Masuhr wurde am 9. Februar 1963 geboren und studierte Maschinenbau an der Technischen Universität Chemnitz in der Fachrichtung „Versorgungstechnik/Klima- und Trocknungstechnik“ von 1983 bis 1988. Er schloss sein Studium im Jahr 1988 als Diplom-Ingenieur (TU) ab. Herr Masuhr hat eine mehr als 25-jährige Erfahrung in Führungs- und Aufsichtsratspositionen in den Bereichen Projektmanagement, Projektentwicklung, Beteiligungsverwaltung, Gebäudemanagement (Facility Management), Gebäudetechnischer Anlagenbau, Dienstleistungen im Gewerbe-, Büro-, Einzelhandels- und Wohnimmobilienbereich. Von 1990 bis 2002 war Herr Masuhr in verschiedenen leitenden Positionen der Krantz TKT Gruppe im Projektmanagement, Bau, Ausbau und Gebäudemanagement (Facility Services). Von 2002 bis 2005 war er als Interim Manager für diverse Unternehmen in Geschäftsführungspositionen im Projektmanagement, Bau, Ausbau und Gebäudemanagement (Facility Services) tätig. Zu diesen Unternehmen gehören u. a. die Stangl Aktiengesellschaft, die MCE AG, die MUNTERS AB und die MUNTERS Beteiligungsgesellschaft mbH. Von 2005 bis 2006 war er als Mitglied im Gesamtvorstand der heutigen Dussmann Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig. Von 2006 bis 2012 war er in diversen Führungspositionen bei der ALBA Group plc & Co. KG, unter anderem war er von 2007 bis 2012 Bereichsleiter Immobiliendienstleistungen (Facility Services)/Chief Restructuring Officer (CRO) sowie Vorsitzender der Geschäftsführung von diversen Unternehmen der ALBA Group und von 2008 bis 2012 Generalbevollmächtigter der ALBA Group plc & Co. KG. Er war Mitglied des Aufsichtsrates (Oktober 2013 bis Juli 2014), Vorsitzender des Vorstandes/Chief Executive Officer (CEO)/Chief Restructuring Officer (CRO) (August 2014 bis August 2015) und später stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (September 2015 bis August 2016) der BEKON Holding AG (heute BEKON GmbH). Von 2015 bis 2016 war er Mitglied des Aufsichtsrates der UNDKRAUSS Bauaktiengesellschaft. Herr Masuhr war außerdem bis März 2017 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Assmann Beraten + Planen AG sowie von Februar 2017 bis Ende Januar 2018 Mitglied des Aufsichtsrates bei der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Masuhr vergewissert, dass dieser den im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wesentliche Tätigkeiten von Herrn Masuhr neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind seine Position als Interims Head of Project Management & Consultancy Germany bei Cushman & Wakefield LLP sowie als Managing Partner der Vermont Partners AG.

Die vorgenannten Informationen zu Herrn Masuhr einschließlich seines Lebenslaufes und wesentlicher Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind auch über die Internetseite

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 136.802.552,00 und ist eingeteilt in 136.802.552 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 136.802.552. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 30. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 16. Mai 2018, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 30. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sollen bis Dienstag, den 5. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, eingehend übermittelt werden; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

5.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 6. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung gemacht werden.

d)

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“ .
6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.wcm.de > Menüpunkt „Hauptversammlung“

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2017.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Informationen zu den zur Bestellung in den Aufsichtsrat vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Lebensläufe, Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und wesentlicher Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

7.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
– Datenschutz –

Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Telefax: +49 (0)30 – 2470 7337

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Frankfurt am Main, im April 2018

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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