Die MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L. hat ihren Sitz in 20355 Hamburg, Caffamacherreihe 7, und ist eingetragen beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister, Abteilung A, unter der Nummer 104766.
Am 30. Juni 2017 erfolgte die Übergabe des Seeschiffes MS „MARE TRANSPORTER“ — dessen Betrieb den bisherigen ausschließlichen Unternehmensgegenstand darstellte — auf Basis eines am 4. Mai abgeschlossenen Kaufvertrags. Vorausgegangen waren am 2. Mai 2017 und am 30. März 2017 Gesellschafterbeschlüsse bzgl. der Zustimmung zum Schiffsverkauf sowie zur Zustimmung des Abschlusses von Sanierungsvereinbarungen. Dort wurde klarstellend geregelt, dass in Verbindung mit § 24 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages die Liquidation der Gesellschaft beginnt, wenn der dingliche Vollzug des Kaufvertrages erfolgt ist. Für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2017 wurde ein Rumpf-Geschäftsjahr gebildet.
Am 11. Juli 2017 wurde die Auflösung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und die Gläubiger aufgefordert, sich zu melden. Das sich anschließende Sperrjahr endet am 10. Juli 2018.
Die Eintragung der Auflösung im Handelsregister erfolgte am 18. Juli 2017.
Die Liquidationseröffnungsbilanz der MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L., Hamburg, wird nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB — unter Beachtung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BiIRUG) – und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.
Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Personenhandelsgesellschaft gemäß § 264a HGB i.V. m. § 267 Abs. 1 HGB auf.
Die Liquidationseröffnungsbilanz der Gesellschaft wurde — wie bereits in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sowie in dem Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2017 – nicht unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Hintergrund dafür ist die Gesamtrestrukturierungssituation des Konzerns der Marenave Schiffahrts AG und ihrer Tochtergesellschaften, zu denen auch die MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L. zählt.
Angesichts des andauernden Charterratenverfalls befinden sich die Marenave AG und die Einschiffsgesellschaften seit geraumer Zeit in einer angespannten finanziellen und potenziell existenzbedrohenden Situation. Seit Beginn der Schiffahrtskrise im Jahr 2008 sind die Fracht- und Charterraten weltweit eingebrochen. Das führte auch bei der Marenave AG zu einem Charterratenverfall bei einzelnen Schiffen sowie zur Wertminderung hinsichtlich einzelner Schiffsbeteiligungen.
Die MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L. sowie ihre drei Schwestergesellschaften eines gemeinsamen Finanzierungskreis wurden aufgrund langfristiger lukrativer Charterverträge erst deutlich später von der Krise tangiert als die acht Einschiffsgesellschaften eines von einem anderen Bankenkonsortium finanzierten Kreises.
Nachdem innerhalb des anderen Finanzierungskreises bereits seit dem Jahr 2012/2013 Sanierungsverhandlungen geführt wurden, stellte sich im Verlauf des Jahres 2015 jedoch heraus, dass der Charterratenverfall auch bei den Konzernschiffen des Bankenkonsortium, dem die MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L. angehört, negative Auswirkungen entfaltet. Seitdem verhandelt die Marenave AG mit allen schiffsfinanzierenden Banken über eine Restrukturierung der Marenave-Gruppe. In diesem Zuge erfolgte im Falle des Finanzierungskreises der MS „MARE TRANSPORTER“ Schiffahrts GmbH & Co. KG i. L. das Erklären eines Nicht-Ernsthaften-Einforderns von wirtschaftlich nicht leistbaren Tilgungen, welches von Zeit zu Zeit während der Sanierungsverhandlungen verlängert wurde.
Innerhalb dieser Verhandlungen teilten die finanzierenden Banken am 6. Juni 2016 ihre Absicht mit, dass die gesamte Marenave-Flotte zur bestmöglichen Rückführung der von den Banken an die Einschiffsgesellschaften unter Mithaftung der Marenave ausgereichten Schiffsfinanzierungsdarlehen abverkauft werden soll. Die Banken erklärten sich ferner bereit, unter bestimmten Voraussetzungen die Enthaftung der Gesellschaft zu erklären. Die Enthaftung der Gesellschaft ist eine wesentliche Voraussetzung für den möglichen Einstieg eines Investors. Der angestrebte Einstieg eines Investors wiederum war eine Voraussetzung für die Banken zur Erklärung einer Enthaftung.
Zu dem Abschluss einer Investorenvereinbarung kam es am 20. Februar 2017. Die Vereinbarung sieht im Wesentlichen vor, dass sich die Investoren zu einer anfänglichen Mindestfinanzierung und Beteiligung an der Gesellschaft im Wege von Kapitalmaßnahmen in Höhe von insgesamt EUR 2.000.000,00 und zu Verhandlungen über eine weitere Finanzierung und Beteiligung — je nach weiterem Projektverlauf — in der Größenordnung von EUR 14.000.000,00 verpflichten. Die Verpflichtung zur Beteiligung steht unter bestimmten Bedingungen, wie insbesondere dass die die Marenave-Flotte finanzierenden Banken die Enthaftung der Gesellschaft im Hinblick auf von ihr zur Absicherung der Banken eingegangene Verbindlichkeiten erklären.
Zu dem Abschluss der maßgeblichen Sanierungsvereinbarungen kam es schließlich am 31. März 2017. Dort wurden mit der Mehrzahl der die Marenave-Flotte finanzierenden Banken durch Abschluss einer Restrukturierungs- und Enthaftungsvereinbarung sowie einer Verzichts- und Verwertungsvereinbarung die maßgeblichen vertraglichen Grundlagen für eine vollständige Enthaftung der Gesellschaft von Finanzverbindlichkeiten geschaffen. Die zwischen der Marenave, der Mehrzahl der finanzierenden Banken sowie den Einschiffsgesellschaften geschlossenen Vereinbarungen haben u.a. den Abverkauf der gesamten Marenave-Flotte zum Gegenstand. Die Vereinbarungen sehen vor, unter welchen Bedingungen die Marenave von sämtlichen die Schiffsfinanzierungsdarlehen besichernden Verbindlichkeiten enthaftet wird und ihr ein gewisser Betrag für die Finanzierung der Unternehmensfortführung verbleibt. Im Zuge der Veräußerung der Schiffe auf Einschiffsgesellschaftsebene sollten die Banken unter bestimmten Bedingungen auf die offenen Forderungen aus den Schiffsfinanzierungsdarlehen insoweit verzichten, als dies für die Ermöglichung einer solventen Liquidation der jeweiligen Einschiffsgesellschaft erforderlich ist. Die Wirksamkeit der Vereinbarungen stand teilweise noch unter Vorbehalten und zwar unter anderem dem Vorbehalt des Ausscheidens einer nicht an den Vereinbarungen beteiligten finanzierenden Bank als Darlehensgeber, was in der Folge erfolgte.
Weitere wesentliche Voraussetzung zur Enthaftung war die Veräußerung des in der Flotte befindlichen Autotransporters, welche erhebliche freie Mittel nach Abzug der schiffsspezifischen Verbindlichkeiten vom Kaufpreis generiert.
Der Vollzug des Verkaufs des Autotransporters, insbesondere die Zahlung des vollständigen Kaufpreises durch den Käufer sowie die Übereignung des Schiffes an diesen, ist schließlich am 27. Juni 2017 erfolgt, wobei zuvor noch die Verschmelzung der vormaligen schiffseignenden Gesellschaft auf die Marenave Schiffahrts AG stattfand. An den Tagen nach dem Eingang des Kaufpreises am 27. Juni 2017 wird der Übererlös aus der Veräußerung des Autotransporters —nach Abzug einer bei der Marenave AG verbleibenden Reserve für etwaige Steuerverbindlichkeiten sowie für die Fortführung des Geschäftsbetriebs der Marenave AG — schließlich durch die Marenave AG nach Maßgabe der am 31. März 2017 geschlossenen Vereinbarungen an die schiffsfinanzierenden Banken verteilt. Dadurch erfolgte im Gegenzug zum einen eine Enthaftung der Marenave AG, zum anderen konnte eine solvente Liquidation der Einschiffsgesellschaften nach Abverkauf der von ihnen betriebenen Schiffe ermöglicht werden, sowie die Voraussetzungen für eine Fortführung der Marenave AG unter Hinzutritt eines Investors geschaffen werden.
Unverändert blieb die Verpflichtung der Einschiffsgesellschaften, ihre Schiffe zu veräußern und die Veräußerungserlöse zur Bedienung ihrer Verbindlichkeiten unter den Darlehen zu verwenden, jeweils abzüglich eines zur Begleichung ausstehender Verbindlichkeiten sowie der Finanzierung der solventen Liquidation des jeweiligen Darlehensnehmers voraussichtlich benötigten Betrags. Im Gegenzug verpflichten sich die Banken, auf den nach Auskehr des ihnen zustehenden Teils der Veräußerungserlöse noch ausstehenden Teil der Darlehen zu verzichten.
