Frage 1: Frau Bontschev, die STEMMER IMAGING AG hat eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um über verschiedene strukturelle Änderungen zu entscheiden. Welche rechtliche Bedeutung hat die geplante Verlegung des Gesellschaftssitzes nach München?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Verlegung des Sitzes einer Aktiengesellschaft erfordert eine Satzungsänderung und damit eine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Rechtlich betrachtet hat die Sitzverlegung insbesondere Auswirkungen auf die gerichtliche Zuständigkeit, die Steuerpflichten und verwaltungsrechtliche Aspekte. Da sich die Hauptverwaltung bereits in München befindet, dient die Satzungsänderung vor allem der formellen Angleichung an die tatsächlichen Gegebenheiten.
Frage 2: Welche Auswirkungen hat die geplante Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder?
Rechtsanwältin Bontschev: Eine Erhöhung der Aufsichtsratsmitglieder kann die Handlungsfähigkeit und Expertise des Gremiums verbessern. Es handelt sich um eine strukturelle Anpassung, die auch strategische Entscheidungen erleichtern kann. Wichtig ist, dass die neue Zusammensetzung den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und dass die gewählten Mitglieder die erforderliche Qualifikation mitbringen.
Frage 3: Zwei Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Mandate niedergelegt, und es sollen neue Mitglieder gewählt werden. Gibt es hier rechtliche Fallstricke?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder muss in einem ordnungsgemäßen Verfahren erfolgen und den aktienrechtlichen Vorgaben entsprechen. Eine zentrale Frage ist, ob die neuen Mitglieder unabhängig agieren oder Interessen Dritter vertreten. Da zwei der vorgeschlagenen Kandidaten aus dem Bereich Private Equity stammen, könnte es Bedenken hinsichtlich ihrer Unabhängigkeit geben, insbesondere im Hinblick auf die geplante Gewinnabführung an die Ventrifossa BidCo AG.
Frage 4: Die Hauptversammlung soll über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Ventrifossa BidCo AG abstimmen. Welche Konsequenzen hat ein solcher Vertrag?
Rechtsanwältin Bontschev: Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedeutet, dass die STEMMER IMAGING AG ihre unternehmerische Unabhängigkeit aufgibt und sich der Leitung der Ventrifossa BidCo AG unterstellt. Zudem wird der gesamte Jahresgewinn an die Muttergesellschaft abgeführt. Dies kann sich negativ auf die Dividenden der Minderheitsaktionäre auswirken, die allerdings eine garantierte Ausgleichszahlung erhalten. Entscheidend ist, ob die vereinbarte Abfindungshöhe für Minderheitsaktionäre angemessen ist.
Frage 5: Welche Risiken bestehen für Minderheitsaktionäre?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Minderheitsaktionäre verlieren faktisch ihren Einfluss auf das Unternehmen, da der neue Mehrheitsaktionär Weisungen an den Vorstand erteilen kann. Zudem ist der festgelegte Abfindungsbetrag von 48,38 Euro pro Aktie entscheidend. Falls dieser als zu niedrig empfunden wird, können Aktionäre ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit einleiten.
Frage 6: Gibt es eine Möglichkeit, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verhindern?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Zustimmung der Hauptversammlung ist erforderlich, um den Vertrag rechtswirksam zu machen. Da Ventrifossa BidCo AG bereits über 83,54 % der Stimmrechte verfügt, ist die Annahme des Vertrags wahrscheinlich. Minderheitsaktionäre könnten jedoch durch Widerspruch oder ein Spruchverfahren versuchen, bessere Konditionen durchzusetzen oder den Vertrag anzufechten.
Frage 7: Wie sollten Aktionäre auf diese Hauptversammlung reagieren?
Rechtsanwältin Bontschev: Aktionäre sollten sich genau mit den Unterlagen vertraut machen und prüfen, ob der angebotene Abfindungspreis angemessen ist. Wer mit den Bedingungen nicht einverstanden ist, kann Widerspruch einlegen oder das Spruchverfahren nutzen. Zudem könnte eine prüfende Analyse sinnvoll sein, ob sich ein Verkauf der Aktien vor der Umstrukturierung wirtschaftlich lohnt.
