TAG Immoblien AG

TAG Immobilien AG

Hamburg

ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG sowie Hinweis-
bekanntmachung nach § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der TAG Immobilien AG hat am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, allerdings ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise nach Maßgabe des Beschlusses auszuschließen. Zugleich wurde das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 31. März 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Das Genehmigte Kapital 2021 sowie die entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und Bedingtes Kapital

Zugleich hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 10. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses auszuschließen.

Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte aus den Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 ferner beschlossen, das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2018/​I als Bedingtes Kapital 2021/​I neuzufassen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird demnach um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018 oder vom 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung am 11. Mai 2021 wirksam geworden. Das Bedingte Kapital 2021/​I sowie die entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 9 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 31. März 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Schließlich hat die ordentliche Hauptversammlung der TAG Immobilien AG vom 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 10. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wurde der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die noch bis zum 16. Juni 2021 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die unter TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 beschlossen worden war, wurde anlässlich dieser Beschlussfassung aufgehoben.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wurde zudem ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 10 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 31. März 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.