WW Barrierefreies Wohnen GmbH & Co. KGaA – Außerordentliche Hauptversammlung

Vorbemerkung

Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft wird der nachfolgende Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Den Parteien ist bekannt, dass der Ergebnisabführungsvertrag der Zustimmung durch die notariell beurkundeten Gesellschafterversammlungen der Parteien bedarf.

Ergebnisabführung

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Verlustübernahme

Die Organträgerin verpflichtet sich zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Wirksamwerden

Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2018, sofern die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 erfolgt; erfolgt die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft nach dem 31. Dezember 2018, so gilt dieser Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.

Vertragsdauer

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Unabhängig davon ist eine Kündigung erst mit Wirkung 5 Jahre nach Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen nach § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmalig eintreten, möglich. Sofern der Ablauf dieser fünf Zeitjahre in das laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Vertragsdauer nach vorstehendem Satz bis zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

Nach Ablauf der Mindestvertragsdauer nach Abs. 1 wird der Ergebnisabführungsvertrag auf unbestimmte Zeit fortgesetzt, sofern er nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt wird.

Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, die Organträgerin die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden.

Die Kündigung dieses Ergebnisabführungsvertrages bedarf der Schriftform.

Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Ergebnisabführungsvertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine notarielle Beurkundung gesetzliche Voraussetzung ist und wenn die Gesellschafterversammlungen sowohl der Organträgerin als auch der Organgesellschaft der entsprechenden Änderung bzw. Ergänzung zugestimmt haben.

Sollten sich einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Ergebnisabführungsvertrages als unwirksam, nichtig oder lückenhaft erweisen, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien werden, gegebenenfalls in der gebührenden Form, die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche Regelung ersetzen bzw. die Vertragslücke durch eine solche Regelung schließen, mit denen der von ihnen verfolgte wirtschaftliche Zweck am ehesten erreicht werden kann. Beruht die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll ein rechtlich zulässiges Maß an die Stelle der unwirksamen bzw. der nichtigen Leistungs- oder Zeitbestimmung treten.

(Ort, Datum)

WW Barrierefreies Wohnen GmbH & Co. KGaA als Organträgerin
Wolfgang Willers als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin WW Verwaltungs GmbH
WW Projektentwicklungs GmbH als Organgesellschaft
Matthias Hamm, Geschäftsführer“