SCY Beteiligungen AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1PG508 / WKN: A1PG50
ISIN: DE000A2NBT86 / WKN: A2NBT8
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 16. November 2018, um 11.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Frankfurt Marriott Hotel
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre und Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Änderung der Anpassung der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 2. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrates (i) Herr Peter Kuhlmeier (ii) Herr Matthias Schroeder und (iii) Herr Dr. Josef Feldhaus haben die Niederlegungen ihrer Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ende dieser außerordentlichen Hauptversammlung erklärt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Ziffer 12.1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a.) Herr Ole Hareskov Jensen, Kaufmann, wohnhaft in Berlin, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Herr Jensen hat neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft keine weitere Mitgliedschaft in einem weiteren Aufsichtsrat bzw. Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Unternehmens. b.) Herr Carlos Humberto Benvenuti, Kaufmann, wohnhaft in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Herr Benvenuti hat neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft keine weitere Mitgliedschaft in einem weiteren Aufsichtsrat bzw. Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Unternehmens. c.) Herr Armin Dartsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Herr Dartsch hat neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft keine weitere Mitgliedschaft in einem weiteren Aufsichtsrat bzw. Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Unternehmens. |
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| 3. |
Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft in folgendem Punkt wie folgt zu ändern: § 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft führt die Firma |
II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 1
Gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist ein schriftlicher Bericht über die Gründe für die in Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.scy-beteiligungen.de
zugänglich. Er wird auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 35.497.677 auf EUR 46.904.646 gegen Sacheinlagen zu beschließen.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft die Aufstockung der Beteiligung von derzeit 9,7% auf bis zu 100% an der Beteiligung FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Einbringung von Anteilen FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Anteilseigner der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, zu richtenden Umtauschangebotes zum Erwerb aller übrigen 90,3% von den Anteilseignern den Aktionären der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, gehaltenen Anteilen im Verhältnis von ca. 13:10 ausgegeben werden, d.h. Anteilseigner der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich bekommen für ca. 13 Anteile an der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, 10 Aktien der SCY Beteiligungen AG.
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Geschäftsinteresse der SCY Beteiligungen AG, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der SCY Beteiligungen AG. Das Umtauschverhältnis zwischen den Anteilen der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, und den Aktien der SCY Beteiligungen AG von ca. 13:10 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der SCY Beteiligungen AG unangemessen.
| 1. |
Interesse der SCY Beteiligungen AG an dem Bezugsrechtsausschluss Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Aufstockung der Beteiligung an der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, auf bis zu 100%, mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Anteilseigner der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich – liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn nach Abwägung davon auszugehen ist, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Durch die Akquisition einer Mehrheitsbeteiligung an der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, kann die Gesellschaft einen neuen Zukunftsmarkt erschließen und sich für die Zukunft neu ausrichten. Der Zukunftsmarkt der Finanztechnologie ist ein Markt mit einem sehr großen Wachstumspotential, welches sich die Gesellschaft hierdurch eröffnen kann. Die Gesellschaft hat die einmalige Möglichkeit, durch die Hingabe der neuen Aktien ihre Liquidität zu schonen und erhöht durch eine enorme Vermehrung des Eigenkapitals ihre Chancen am Kapitalmarkt. |
| 2. |
Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist auch geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Denn das Umtauschangebot an die Anteilseigner der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, also das Angebot, ihre Anteile gegen die Neuen Aktien der Gesellschaft aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, setzt einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraus. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion sind bei den Überlegungen berücksichtigt worden, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen worden. Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs scheidet angesichts des Umfangs der für den Erwerb der übrigen 90,3% der Anteile an der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, erforderlichen Finanzierung aus. Die in Hinblick auf das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft nunmehr gewählte Vorgehensweise wurde mit einer Barzahlung unter Aufnahme von Fremdkapital abgewogen. Der damit verbundene Finanzierungsbedarf übersteigt jedoch die Möglichkeiten der Gesellschaft, daneben wäre somit keine positive Einflussnahme auf die Höhe des Eigenkapitals möglich. |
| 3. |
Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs der bis zu 100%-Beteiligung an der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Anteilseigner der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den Anteilen der FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, und der SCY Beteiligungen AG nicht zu Lasten der SCY Beteiligungen AG unangemessen niedrig. Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der SCY Beteiligungen AG Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der SCY Beteiligungen AG steht jedoch unter Berücksichtigung der einzubringenden Beteiligung an FastFinance24 Holding P.L.C., London, Vereinigtes Königreich, und der damit einhergehenden Erhöhung des bilanziellen Grundkapitals um das bis zu 3,5fache und einer damit verbundenen entsprechenden deutlichen Erhöhung der Marktkapitalisierung der SCY Beteiligungen AG in einem angemessen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt. Es findet keine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse statt. Denn durch die Wertsteigerung der Anteile an der SCY Beteiligungen AG als Folge der Transaktion und der zukünftig zu erwartenden Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, werden die bestehenden Aktionäre der SCY Beteiligungen AG wertmäßig zumindest nicht schlechter gestellt sein im Vergleich zum derzeitigen Status vor der Umsetzung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. |
| 4. |
Zusammenfassung Bei Abwägung aller genannten Umstände erscheint der Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre im genannten Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt. In der außerordentlichen Hauptversammlung werden weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vorgetragen. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
9. November 2018 (24:00 Uhr)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
26. Oktober 2018 (0:00 Uhr),
und muss der Gesellschaft spätestens am
9. November 2018 (24:00 Uhr)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die SCY Beteiligungen AG bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der SCY Beteiligungen AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 15. November 2018, (14:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 15. November 2018 (14:00 Uhr) an die folgende Anschrift zu senden:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.scy-beteiligungen.com
unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären dieses Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter der Internetadresse
http://www.scy-beteiligungen.com
unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 1. November 2018 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
http://www.scy-beteiligungen.com
unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Frankfurt am Main, im Oktober 2018
SCY Beteiligungen AG
Der Vorstand
