RUNDSCHREIBEN AN DIE ANTEILSINHABER UND EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DES
CONCEPT FUND SOLUTIONS PLC
(die Gesellschaft)
DIES IST EIN WICHTIGES DOKUMENT UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE BEACHTUNG
Wenn Sie sich über die von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen unsicher sind, sollten Sie den fachkundigen Rat Ihres Börsenmaklers, Bankbetreuers oder eines sonstigen Fachberaters einholen.
Falls Sie Ihre Anteile an CONCEPT FUND SOLUTIONS PLC vollumfänglich verkauft oder übertragen haben, leiten Sie dieses Dokument bitte an den Käufer oder Empfänger oder an den Börsenmakler, Bankbetreuer oder die sonstige Stelle, über die der Verkauf oder die Übertragung erfolgte, zur umgehenden Weiterleitung an den Käufer oder Empfänger weiter.
Dieses Dokument wurde nicht durch die Central Bank of Ireland geprüft.
Sofern nicht anders angegeben, haben alle in dieser Mitteilung verwendeten Begriffe die im Prospekt der Gesellschaft vom 23. Juni 2017 (der Prospekt) zugewiesene Bedeutung.
2. Januar 2018
CONCEPT FUND SOLUTIONS PLC
(die Gesellschaft)
(ein Umbrella-Fonds mit getrennter Haftung der Teilfonds)
78 Sir John Rogerson’s Quay
Dublin 2
Irland
2. Januar 2018
Sehr geehrte Anteilsinhaber,
1. Einführung
Hiermit setzen wir Sie als Anteilsinhaber der Gesellschaft (der Anteilsinhaber) von dem Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft in Kenntnis, am 26. Januar 2018 um 10.00 Uhr (Ortszeit Dublin) in den Räumlichkeiten 25/28 North Wall Quay, Dublin 1, Irland eine außerordentliche Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft (Außerordentliche Hauptversammlung oder AHV) einzuberufen.
Definierte Begriffe, die in diesem Dokument nicht anders definiert sind, haben die ihnen im Prospekt der Gesellschaft (der Prospekt) zugewiesene Bedeutung.
Zweck der Außerordentlichen Hauptversammlung
Zweck der AHV ist es, den Anteilsinhabern die Erwägung einer geplanten Änderung der Satzung (die Satzung) der Gesellschaft zu ermöglichen.
Der Verwaltungsrat schlägt für die AHV außerordentliche Tagesordnungspunkte betreffend Änderungen an der Satzung vor. Grund für die vorgeschlagene Änderung der Firma der Gesellschaft ist der Markenwechsel der Exchange Traded Funds von Deutsche Asset Management zur plattformübergreifenden Einführung eines einheitlichen Markennamens.
Grund für die vorgeschlagene Änderung von Ziffer 63.2 und Ziffer 63.3 ist die Entscheidung des Verwaltungsrats, die Deutsche Asset Management S.A. (die Verwaltungsgesellschaft) als Verwaltungsgesellschaft der Gesellschaft zu bestellen. Die Verwaltungsgesellschaft wurde am 15. April 1987 nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als „Société Anonyme“ gegründet und hat ihren Sitz unter der Anschrift 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B-25.754 eingetragen. Die Verwaltungsgesellschaft ist als OGAW-Verwaltungsgesellschaft im Sinne von Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der jeweils geltenden Fassung sowie als Verwalter alternativer Investmentfonds im Sinne von Kapitel 2 des Luxemburger Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds zur Umsetzung der AIFM-Richtlinie in luxemburgisches Recht zugelassen. Die Bestellung der Verwaltungsgesellschaft wird am oder um den 16. Februar 2018 von der Central Bank of Ireland genehmigt werden.
Eine Vergleichsversion, in der die vorgeschlagenen Änderungen an der Satzung markiert sind, wird auf www.Xtrackers.com zur Verfügung gestellt. Nachstehend sind diese Änderungen an der Satzung zusammenfassend dargestellt:
Verwaltungstechnische Änderungen
| 1. |
Die Gesellschaft schlägt für Ziffer 1 eine Änderung der Firma der Gesellschaft von „Concept Fund Solutions Public Limited Company“ in „Xtrackers (IE) Public Limited Company“ vor. Im Zuge dieser Änderung und im Rahmen des Markenwechsels durch die Gesellschaft schlägt die Gesellschaft ferner eine Änderung der Namen der einzelnen Teilfonds der Gesellschaft vor. Einzelheiten hierzu finden sich in der entsprechenden Mitteilung, die am oder um den 2. Januar 2018 auf www.Xtrackers.com veröffentlicht wurde. Beachten Sie bitte insbesondere die Entfernung des Verweises auf „(DR)“ im Namen aller Fonds mit Direkter Replikation, der derzeit die Direkte Anlagepolitik dieser Teilfonds kennzeichnet, und gegebenenfalls die Aufnahme eines Verweises auf „Swap“ im Namen aller Fonds mit Indirekter Replikation, womit die Indirekte Anlagepolitik dieser Teilfonds gekennzeichnet wird. Diese Änderungen spiegeln keine Änderungen in der jeweiligen Anlagepolitik der Teilfonds wider, sondern sind Änderungen an den Namenskonventionen. Die jeweiligen Abschnitte im Prospekt und die Nachträge zu den Teilfonds werden, falls erforderlich, ebenfalls aktualisiert, um diesen Änderungen Rechnung zu tragen. In diesem Schreiben verwendete Begriffe haben die ihnen im aktuellen Prospekt zugewiesene Bedeutung, sofern sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt. |
| 2. |
Die Gesellschaft schlägt für Ziffer 63.2 die Aufnahme von Bestimmungen zur Ablösung der Verwaltungsgesellschaft vor, um entsprechende Anforderungen der Central Bank zu erfüllen. |
| 3. |
Die Gesellschaft schlägt die Aufnahme von Bestimmungen zur Beendigung der Bestellung der Verwaltungsgesellschaft in einer neuen Ziffer 63.3 vor, um entsprechende Anforderungen der Central Bank zu erfüllen. |
| 4. |
Sämtliche Bezugnahmen auf „Verwalter“ in der Satzung wurden in „Verwaltungsgesellschaft“ geändert. Dies bedingt eine entsprechende Änderung der Nummerierung der nachfolgenden Unterabsätze von Ziffer 63. |
Aufsichtsrechtliche Änderungen
Die Gesellschaft schlägt Änderungen an Ziffer 92.7 vor, um der Änderung der OGAW-Vorschriften der Central Bank1 Rechnung zu tragen, die die Einreichung der Berichte der Gesellschaft beim irischen Gesellschaftsregister (Companies Registration Office) vorsieht.
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1 Central Bank (Supervision and Enforcement) Act 2013 (Section 48(1)) (Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities) Regulation 2015 in der jeweils geltenden Fassung sowie darauf bezogene, von der Central Bank herausgegebene Leitlinien in ihrer jeweils geänderten, ergänzten, konsolidierten oder anderweitig modifizierten Form.
Diese Änderungen werden soweit maßgeblich in einem aktualisierten Prospekt enthalten sein, der am oder um den 16. Februar 2018 veröffentlicht werden soll.
Es wird darauf hingewiesen, dass die geplanten Änderungen der Satzung der Genehmigung durch die Central Bank bedürfen.
2. Erwarteter Zeitplan wichtiger Termine *
| Datum dieses Rundschreibens | 2. Januar 2018 |
| Spätester Termin für den Eingang von Vollmachtsformularen | 24. Januar 2018 um 10.00 Uhr (Ortszeit Dublin) |
| Außerordentliche Hauptversammlung | 26. Januar 2018 um 10.00 Uhr (Ortszeit Dublin) |
_____
* Sofern nicht anders angegeben, handelt es sich bei Zeitangaben in dieser Mitteilung um Ortszeit Dublin.
3. Zustimmung der Anteilsinhaber
Die vorstehend beschriebenen Änderungen der Satzung bedürfen der Genehmigung durch Sonderbeschluss der Anteilsinhaber der Gesellschaft. In der Einladung ist der Wortlaut der Beschlussvorlagen für die AHV aufgeführt. Die Beschlussvorlagen werden per Sonderbeschluss gefasst, d.h. sie bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Wird ein Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit gefasst, ist er gegenüber allen Anteilsinhabern, ungeachtet wie und ob sie ihre Stimme abgegeben haben, verbindlich.
Die Beschlussfähigkeit der AHV ist durch zwei in Bezug auf die Beschlussvorlage stimmberechtigte Personen gegeben, bei denen es sich jeweils um einen (persönlich oder durch Stimmrechtsbevollmächtigten anwesenden) Anteilsinhaber oder Inhaber nicht gewinnberechtigter Anteile oder um einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter eines Mitglieds einer juristischen Person handelt. Wird innerhalb einer halben Stunde nach dem für die AHV anberaumten Termin keine Beschlussfähigkeit erreicht oder ist die Beschlussfähigkeit im Laufe der AHV nicht mehr gegeben, so muss die AHV vertagt werden. In diesem Fall wird die JHV ohne weitere Mitteilung an die Anteilsinhaber auf den 2. Februar 2018, 10.00 Uhr vertagt. Wird innerhalb einer halben Stunde nach dem für die vertagte Versammlung anberaumten Termin keine Beschlussfähigkeit erreicht, ist die Beschlussfähigkeit bereits mit einer teilnahme- und stimmberechtigten Person gegeben. Die Beschlüsse werden auf der vertagten Versammlung wie vorstehend beschrieben vorgelegt.
4. Vollmachtsformulare
Ein Vollmachtsformular, mit dem Anteilsinhaber auf der AHV an der Abstimmung teilnehmen können, ist dieser Einladung beigefügt. Bitte lesen Sie die Hinweise auf dem Vollmachtsformular, die Ihnen beim Ausfüllen und Zurücksenden des Vollmachtsformulars behilflich sind. Eine Stimmrechtsvollmacht für die AHV ist nur gültig, wenn das Formular vor dem anberaumten Termin der AHV oder der vertagten AHV am Sitz des Company Secretary, Goodbody Secretarial Limited, unter der Anschrift IFSC, North Wall Quay, Dublin 1, Irland eingeht. Auch wenn Sie einen Stimmrechtsbevollmächtigten benannt haben, sind Sie zur Teilnahme an der AHV und zur Stimmabgabe berechtigt. Unter diesen Umständen ist der Stimmrechtsbevollmächtigte jedoch nicht zur Stimmabgabe berechtigt.
5. Anfragen
Kopien der aktuellen sowie der geplanten geänderten Fassung der Satzung können während der üblichen Geschäftszeiten ab dem Datum dieser Mitteilung bis einschließlich zur AHV und während der AHV (und einer etwaigen vertagten Versammlung) am Sitz des Rechtsberaters der Gesellschaft, A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublin 1 eingesehen werden.
Eine Bekanntmachung der Ergebnisse der AHV der Anteilsinhaber der Gesellschaft, einschließlich einer etwaigen vertagten Versammlung, wird unter www.Xtrackers.com bereitgestellt.
Wenn Sie Fragen haben oder Unklarheiten bestehen, wenden Sie sich bitte an die oben aufgeführte Adresse.
6. Empfehlung
Nach Ansicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft liegt es im besten Interesse aller Anteilsinhaber, die oben beschriebenen vorgeschlagenen Änderungen an der Satzung vollumfänglich anzunehmen. Aus diesem Grund empfiehlt der Verwaltungsrat, den in der beigefügten Einladung zur AHV aufgeführten Beschlussvorlagen zuzustimmen. Wir danken Ihnen für die Unterstützung dieses Beschlusses entweder durch persönliche Anwesenheit bei der AHV oder durch Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten. Wenn Sie nicht an der AHV teilnehmen möchten, füllen Sie bitte die beigefügte Stimmrechtsvollmacht aus und senden Sie diese wie oben beschrieben vor dem für die AHV anberaumten Termin an uns zurück.
Prospekt, wesentliche Anlegerinformationen, Satzung sowie der Jahres- und Halbjahresbericht, jeweils in deutscher Sprache, können in elektronischer oder gedruckter Form kostenlos bei der Deutsche Bank AG, Trust and Agency Services, Post IPO Services, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland) bezogen werden und sind auf den Internetseiten
www.Xtrackers.com
und
www.systematic.deutscheam.com
erhältlich.
Wir danken Ihnen für Ihre fortwährende Unterstützung der Gesellschaft.
Mit freundlichen Grüßen
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Verwaltungsratsmitglied
Für und im Namen von
Concept Fund Solutions plc
EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
von
CONCEPT FUND SOLUTIONS PLC
(die Gesellschaft)
EINBERUFUNG der Außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Januar 2018 um 10.00 Uhr (Ortszeit Dublin) in den Räumlichkeiten 25/28 North Wall Quay, Dublin 1, Irland. Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
Sonderbeschlüsse
1 Annahme der geänderten Satzung anstelle der aktuellen Satzung.
Ferner wird gegebenenfalls über sonstige ordnungsgemäß vorgebrachte Beschlussvorlagen entschieden.
| Für den Verwaltungsrat
________________________ |
Datum: 2. Januar 2018
Sitz: 78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irland
HINWEIS: Ein zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigtes Mitglied kann das in Section 184 des Companies Act 2014 angegebene Formular nutzen, um einen Stimmrechtsbevollmächtigten zu ernennen, der in seinem Namen teilnimmt, sich zu Wort meldet und abstimmt. Ein Stimmrechtsbevollmächtigter muss kein Anteilsinhaber der Gesellschaft sein. Ein entsprechendes Vollmachtsformular muss vor Beginn der Versammlung am Sitz der Gesellschaft eingehen.
