Die WealthCap Private Equity 17 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, Grünwald (kurz: AIF oder WCap PE 17 KG), in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft wurde mit Gründungsvertrag vom 12. September 2009 und Eintragung im Handelsregister am 19. November 2009 als Photovoltaik 2 GmbH & Co. KG, Grünwald, gegründet. Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. Oktober 2012 wurde der Gegenstand der Gesellschaft geändert sowie die Umfirmierung in „WealthCap Private Equity 17 GmbH & Co. KG“ vorgenommen. Mit Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 24. April 2014 wurde die Gesellschaft in „WealthCap Private Equity 17 GmbH & Co. geschlossene Investment KG“ umfirmiert. Die Umfirmierung wurde am 12. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen.
Die WealthCap Private Equity 17 ist eine vermögensverwaltende geschlossene Investment-Kommanditgesellschaft. Sie ist ein durch die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, München (kurz: Verwaltungsgesellschaft oder WCK), fremdverwalteter geschlossener Publikums-AIF für private Anleger nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) mit einer festen Laufzeit bis zunächst zum 31. Dezember 2023.
Mit Schreiben vom 23. April 2013 hatte die BaFin die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts der Gesellschaft gebilligt. Der AIF wurde vor dem 22. Juli 2013 aufgelegt, weil der erste Anleger am 14. Juni 2013 als Gesellschafter in den AIF aufgenommen wurde (§§ 353 Abs. 6 Satz 1, 343 Abs. 4 KAGB). Der letzte Anleger wurde am 15. April 2014 als Gesellschafter in den AIF aufgenommen (eingeworbenes Kommanditkapital inkl. 5 % Agio: TEUR 18.590), sodass die Zeichnungsfrist nicht vor dem 22. Juli 2013 abgelaufen war. Zum 31. Dezember 2013 fiel die Gesellschaft unter die Übergangsvorschriften des § 353 Abs. 6 KAGB i.V.m. § 351 Abs. 1 — 4 KAGB (Übergangsfonds). Zum Vorjahresabschlussstichtag handelte es sich demnach nicht um einen nach KAGB regulierten Fonds, da die Anlagebedingungen durch die BaFin zu diesem Zeitpunkt noch nicht genehmigt waren.
Gründungsgesellschafter sind die Komplementärin WealthCap PEIA Komplementär GmbH, Grünwald (ohne Einlage) sowie die WealthCap Investorenbetreuung GmbH, München, als Treuhandkommanditistin mit einer Einlage auf eigene Rechnung von EUR 1.000,00 (Hafteinlage: EUR 100,00). Die Komplementärin war bis zum 24. April 2014 als geschäftsführende Gesellschafterin tätig. Mit Eintritt der WCK zum 24. April 2014 übernahm die WCK auch die alleinige Geschäftsführung. Die Komplementärin ist seitdem grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die WCK hat zusätzlich zum 24. April 2014 die Treuhandtätigkeit von der WealthCap Investorenbetreuung GmbH übernommen. Die WCK leistet keine Einlage und ist somit nicht auf eigene Rechnung am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Die WealthCap Investorenbetreuung ist seit dem 24. April 2014 ausschließlich für eigene Rechnung mit ihrer Einlage in Höhe von EUR 1.000,00 an der Gesellschaft beteiligt.
Die Anlagebedingungen des AIF wurden mit Schreiben der BaFin vom 7. November 2014 genehmigt.
Das Geschäftsmodell des AIF umfasst die Einwerbung von Kommanditkapital von privaten Anlegern, welches der unmittelbaren oder mittelbaren Finanzierung von Private Equity-Beteiligungen dienen soll.
Der AIF ist mit Platzierung von Kommanditkapital in Höhe von TEUR 17.705 am 15. April 2014 ausplatziert und geschlossen worden. Die von der Wealth Management Capital Holding GmbH, München (WMC), gewährte Platzierungsgarantie musste nicht in Anspruch genommen werden.
Mit dem eingeworbenen Eigenkapital hat der AIF am 26. November 2014 (Begebungstag) die „Stratus Compartment 13 Private Equity Wertpapiere“ (kurz: Wertpapiere) in Form von Inhaberschuldverschreibungen nach deutschem Recht von der Emittentin Stratus Invest S.C.A. (Stratus), handelnd für Rechnung ihres Compartments 13, Luxemburg (kurz: Stratus), über einen Gesamtnennbetrag von TEUR 17.438 erworben. Die Stratus ist eine am 5. Februar 2010 auf unbestimmte Zeit nach luxemburger Recht gegründete Kommanditgesellschaft in Form einer Verbriefungsgesellschaft. Ausschließlicher Zweck der Stratus ist es, Verbriefungsgeschäfte i.S.d. Verbriefungsgesetzes einzugehen.
Die Wertpapiere bilden über einen synthetischen Index mittelbar die Wertentwicklung an den Fonds PAI Europa V (PAI Europe V FCPR und PAI Europe V LP) und PAI Europe VI (PAI Europe VE FPCI und PAI Europe VE SCSp) nach. Die Ermittlung des Index namens „WMC Private Equity 17/18 Index“ erfolgt mindestens quartalsweise durch die Index-Berechnungsstelle UniCredit Bank AG, München. Die Wertpapiere sind in den Freiverkehr der Frankfurter Börse (WKN A13S9L/IS1N-Code DE 000A13S9L2) einbezogen. Ein laufender Handel der Wertpapiere findet nicht statt. Ebenso erfolgt keine Kursfeststellung.
Die Zahlung des Kaufpreises der Wertpapiere erfolgt in mindestens drei Tranchen. Die erste Tranche wurde am Begebungstag in Höhe von TEUR 11.118 geleistet. Die zweite Tranche über TEUR 5.267 ist spätestens am 1. Oktober 2019 und die dritte Tranche über TEUR 1.053 spätestens am 1. Dezember 2024 fällig. Zu einer beschleunigten Kaufpreiszahlung kann es insbesondere bei Kapitalabrufen der Referenzfonds PAI Europe V oder PAI Europe VI oder bei einem Unterschreiten eines Schwellenwertes der Barkomponente des Compartments 13 von TEUR 650 an einem Quartalsende kommen. Die Stratus ist in diesen Fällen berechtigt, den zweiten und dritten Teilbetrag mit einer Frist von acht Kalendertagen vorzeitig ganz oder teilweise einzufordern.
Die über den Index abgebildeten Fonds PAI Europe V und PAI Europe VI haben zum Abschlussstichtag Private-Equity-Beteiligungen an europäischen Unternehmen (15) und einem US-amerikanischen Unternehmen.
Das Portfolio des PAI Europe V setzt sich zum Abschlussstichtag wie folgt zusammen:
| Unternehmen | Land | Branche |
| ADB Airfiled Solution | Belgien | Industrie |
| Atos | Frankreich | Informationstechnologie |
| Cerba European Lab | Frankreich | Gesundheitswesen |
| Xella | Deutschland | Baustoffhandel |
| Nuance | Schweiz | Einzelhandel an Flughäfen |
| Swissport | Schweiz | Dienstleistung |
| Hunkemöller | Niederlande | Einzelhandel |
| Kiloutou | Frankreich | Dienstleistung |
| Marcolin | Italien | Industrie |
| IPH | Frankreich | Industrie |
| R&R ice cream | Großbritannien | Lebensmittel |
Das Portfolio des PAI Europe VI setzt sich zum Abschlussstichtag wie folgt zusammen:
| Unternehmen | Land | Branche |
| DomusVi | Frankreich | Betreuungs- und Pflegedienstleistungen |
| Custom Sensors & Technologies | USA | Technologie |
| VPS Holding | Großbritannien | Immobilien |
| Euro Media Group | Frankreich | Medien- und Telekommunikation |
| Labeyrie | Frankreich | Lebensmittel |
Im Geschäftsjahr 2015 erwarb der PAI Europe VI zusätzlich eine Beteiligung an dem belgischen Einzelhandelsunternehmen A.S. Adventure.
Durch die Wertpapiere sollen auf Ebene der Gesellschaft Erträge in Form von Zinskuponzahlungen erzielt werden.
Zum Abschlussstichtag haben die Wertpapiere einen Anteil am Fondsvermögen von rund 97 %. Die liquiden Mittel von rund 3 % des Fondsvermögens bestehen aus einem Bankguthaben bei der UniCredit Bank AG und sind für die Begleichung des laufenden Aufwands des AIFs vorgesehen.
Der Nettoinventarwert des Fondsvermögens zum Abschlussstichtag beträgt TEUR 11.575 (Vorjahr: TEUR 2.615). Der Nettoinventarwert je Anteil von TEUR 1 beträgt bei 17.705 umlaufenden Anteilen am Abschlussstichtag damit EUR 653,79.
1.2 Ziele und Strategien
Anlagestrategie der WCap PE 17 KG ist die unmittelbare oder mittelbare Investition in Private-Equity-Fonds. Ziel des AIF ist eine Beteiligung an entsprechenden Private-Equity-Fonds („Zielfonds“), deren Investitionsschwerpunkt in Private-Equity-Beteiligungen an Unternehmen mit Sitz in Europa liegt. Gemäß den Anlagegrenzen der Anlagebedingungen hat die Gesellschaft mindestens 80 % des ihr für Investitionszwecke zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals unmittelbar oder mittelbar in derartige Zielfonds zu investieren. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Zielfonds PAI Europe V und PAI Europe VI mittelbar über die oben beschriebenen Wertpapiere angebunden, sodass zum Abschlussstichtag die Anlagegrenzen eingehalten, die Anlagestrategie umgesetzt und die geplante Portfoliostruktur realisiert wurde. Weitere Investitionen sind derzeit nicht geplant.
Die Gesellschaft ist für die Zeit bis zum 31. Dezember 2023 errichtet. Sofern die Laufzeit eines Zielfonds über den 30. Juni 2023 hinausgeht oder sich die Laufzeit eines Zielfonds über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert oder die Gesellschaft im Rahmen der Beendigung der Beteiligung an einem Zielfonds Sachausschüttungen erhält und diese nicht sofort veräußert sondern zunächst zulässigerweise weiter hält, können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft eine Verlängerung der Laufzeit beschließen, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2033.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten keine wesentlichen Änderungen gegenüber den im Verkaufsprospekt gemachten Aussagen.
1.3 Wesentliche Risiken
Als Risiko mit der größten finanziellen Auswirkung bei Eintritt ist der Ausfall der Wertpapiere, welche von der Stratus Invest S.C.A. begeben wurden, und damit einhergehend der Verlust der einzigen Ertragsquelle sowie der ausbleibende Liquiditätszufluss zu nennen.
Hinsichtlich der weiteren Risiken des AIF verweisen wir auf unsere Darstellungen im Abschnitt 5.1. „Risikobericht“ dieses Lageberichts.
2 Fremdverwaltungsvereinbarungen
Die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in München, Am Eisbach 3, 80538 München, ist die Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF. Sie wurde mit Bestellungsvertrag vom 24. April 2014 zur externen Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF i. S. d. KAGB bestellt. Der Bestellungsvertrag wurde mit Änderungsvereinbarung vom 3. November 2014 insbesondere bezüglich einzelner Vergütungsregelungen angepasst. Die WCK ist zur Erfüllung sämtlicher Aufgaben berechtigt und verpflichtet, welche einer KVG nach dem KAGB obliegen. Sie hat zudem für die als Treugeber am AIF beteiligten Anleger die Stellung als Treuhandkommanditistin ab dem 24. April 2014 übernommen. Bis zu diesem Zeitpunkt war die WealthCap Investorenbetreuung GmbH Treuhandkommanditistin. Die WCK erledigt alle weitere im Rahmen der kollektiven Verwaltung des AIF anfallenden Tätigkeiten, soweit diese nicht ausdrücklich durch Gesetz oder Vertrag dem AIF oder Dritten vorbehalten sind, einschließlich der schriftlichen und telefonischen Kommunikation sowie alle weiteren Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vermögensgegenständen des AIF. Damit umfasst der Aufgabenbereich der Verwaltungsgesellschaft insbesondere Tätigkeiten wie beispielsweise Portfolioverwaltung, Risikomanagement, Administration der Investmentgesellschaft, Anlegerverwaltung und die Beauftragung einer Verwahrstelle.
Mit der Verwahrstellenfunktion wurde die State Street Bank GmbH, München (State Street), beauftragt. Die Aufgabenverteilung wurde zwischen der WCK und der State Street im Rahmen eines Verwahrstellenvertrags sowie eines Service Level Agreements geregelt.
Die Verwaltungsgesellschaft nimmt sämtliche ihr aufgrund ihrer Position als Geschäftsführungsorgan und Verwaltungsgesellschaft gesetzlich und vertraglich zukommenden Aufgaben nach eigenem Ermessen und unter Wahrung des Bestellungsvertrages, der geltenden Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und der Anlagebedingungen des AIF wahr. Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der gesetzmäßigen Erfüllung ihrer Aufgaben nicht weisungsgebunden. Gesetzlich zulässige Weisungsrechte und Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung bleiben unberührt.