Frage: Frau Bontschev, die GREENFORCE FUTURE FOOD AG plant eine Verschmelzung mit der Mondarella GmbH. Welche rechtlichen Implikationen bringt diese Fusion mit sich?
Rechtsanwältin Bontschev: Die geplante Verschmelzung ist eine klassische „Verschmelzung durch Aufnahme“ gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das bedeutet, dass das gesamte Vermögen der Mondarella GmbH auf die GREENFORCE FUTURE FOOD AG übertragen wird, ohne dass eine Liquidation der GmbH erforderlich ist. Die Mondarella-Gesellschafter erhalten als Gegenleistung Aktien der GREENFORCE FUTURE FOOD AG. Rechtlich bedeutet dies für die Gesellschafter der Mondarella einen Wechsel von einem GmbH-Rechtsrahmen zu einer Aktiengesellschaft mit den entsprechenden Veränderungen in den Mitbestimmungs- und Mitspracherechten.
Frage: Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung auf die Aktionäre von GREENFORCE?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Verschmelzung führt zu einer Kapitalerhöhung der GREENFORCE FUTURE FOOD AG um rund 4,49 Millionen Euro, was bedeutet, dass neue Aktien ausgegeben werden. Dadurch wird sich der Anteil bestehender Aktionäre verwässern. Da es sich um eine Sacheinlage handelt, entfällt ein Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre. Das ist ein wesentlicher Punkt, den Investoren berücksichtigen sollten, insbesondere wenn sie einen Kontrollverlust oder eine Verwässerung ihres Stimmrechts befürchten.
Frage: Wie steht es um die Bewertung des Umtauschverhältnisses?
Rechtsanwältin Bontschev: Das Umtauschverhältnis wurde mit 67,27 Aktien der GREENFORCE FUTURE FOOD AG je einem Anteil an der Mondarella GmbH festgelegt. Das wurde durch einen gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft. Falls sich jedoch herausstellt, dass dieses Verhältnis unangemessen ist, haben die Gesellschafter der Mondarella das Recht, entweder eine Nachbesserung in Form von weiteren Aktien zu erhalten oder gegebenenfalls eine Barabfindung einzuklagen.
Frage: Was bedeutet die Fusion für die Mitarbeiter von Mondarella?
Rechtsanwältin Bontschev: Alle Arbeitsverhältnisse gehen kraft Gesetzes auf die GREENFORCE FUTURE FOOD AG über. Die Arbeitnehmer behalten ihre Rechte und Pflichten, und ihre Betriebszugehörigkeit bleibt anerkannt. Allerdings wird das Direktionsrecht zukünftig von GREENFORCE ausgeübt. Da Mondarella keinen Betriebsrat hat, gibt es keine Kollektivvereinbarungen, die übernommen werden müssten. Wichtig ist, dass Arbeitnehmer kein Widerspruchsrecht gegen den Übergang haben, aber aus Anlass der Fusion außerordentlich kündigen können.
Frage: Gibt es Risiken für Aktionäre oder Investoren?
Rechtsanwältin Bontschev: Ja, vor allem wirtschaftlicher Natur. Aktionäre sollten die finanzielle Lage von Mondarella genau analysieren. Das Unternehmen bringt sein gesamtes Vermögen ein, aber auch mögliche Verbindlichkeiten. Außerdem kann der erhoffte Synergieeffekt aus der Fusion ausbleiben oder die Integration komplizierter sein als geplant. Sollte sich herausstellen, dass das Umtauschverhältnis ungünstig war, könnte es Klagen und Nachbesserungen geben, die zu finanziellen Belastungen führen. Auch die Eintragung ins Handelsregister ist noch nicht erfolgt, sodass die Fusion noch scheitern könnte.
Frage: Welche Möglichkeiten haben betroffene Aktionäre, wenn sie mit der Fusion nicht einverstanden sind?
Rechtsanwältin Bontschev: Sie können Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen erheben, insbesondere wenn sie glauben, dass das Umtauschverhältnis ungerecht ist oder dass Verfahrensfehler vorliegen. Außerdem können sie versuchen, ihre Aktien zu verkaufen, allerdings mit dem Risiko, dass der Kurs durch die Fusion beeinflusst wird.
Frage: Welche Schritte sollten Anleger nun unternehmen?
Rechtsanwältin Bontschev: Sie sollten sich die Bilanzen beider Unternehmen genau ansehen, insbesondere die Verbindlichkeiten der Mondarella GmbH. Außerdem wäre es ratsam, die Hauptversammlung zu beobachten und gegebenenfalls dort kritische Fragen zu stellen. Wer sich unsicher ist, sollte unabhängige rechtliche Beratung in Anspruch nehmen, bevor er Entscheidungen trifft.
Frage: Abschließend: Ist diese Fusion aus Ihrer Sicht eher eine Chance oder ein Risiko?
Rechtsanwältin Bontschev: Das hängt von der Umsetzung ab. Die Idee, die Marktposition durch eine Fusion zu stärken, kann strategisch sinnvoll sein. Aber es gibt Risiken: Die Verwässerung der Altaktionäre, mögliche Bewertungsprobleme und die Frage, ob die Integration erfolgreich verläuft. Letztlich bleibt es eine Entscheidung, die jeder Anleger für sich selbst treffen muss, basierend auf seiner Risikobereitschaft und den zur Verfügung stehenden Informationen.
