Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer
523 280 / ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 19. Februar 2025,
um 10:30 Uhr (MEZ) (Einlass: 09:30 Uhr (MEZ))
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2024 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2024 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a bzw. 315a HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/2024 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 3.299.533 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 773.118 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 24. Februar 2025. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 der Bertrandt Aktiengesellschaft einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. § 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 87a AktG verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Aufsichtsrat der Bertrandt Aktiengesellschaft hatte am 7. Dezember 2020 erstmals mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 26. Februar 2021 gebilligt. Auch wenn sich dieses Vergütungssystem in den letzten Jahren bewährt hatte, hat der Aufsichtsrat dieses behutsam fortentwickelt. Das neue Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind derzeit mit jeweils im März 2023 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen mit fünfjähriger Laufzeit angestellt. Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung) gelten unberührt von der Neufassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und gegebenenfalls dessen Billigung durch die Hauptversammlung fort. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat am 9. Dezember 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt wird. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder |
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1. Das System zur Vergütung des Vorstandes („Vergütungssystem 2025“ oder schlicht „Vergütungssystem“) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. 2. Der Aufsichtsrat ist weiterhin von der Struktur und den Bestandteilen des bisherigen Vergütungssystems überzeugt, was auch durch die Zustimmungsquote der Hauptversammlung gestützt wird. Daher wurde das bewährte Vergütungssystem weitgehend beibehalten. Aus Sicht des Aufsichtsrats wesentliche Änderungen des neuen Vergütungssystems sind die Ablösung der bisherigen EBIT-Tantieme durch eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, die aus einer kurzfristigen erfolgsabhängigen („STI“) und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente („LTI“) besteht. Während die erstgenannte sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns für das Geschäftsjahr orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine nichtfinanzielle Kennzahl an und zahlt so auch auf die nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziele des Konzerns ein. Zugleich wird der Leistungsmessungszeitraum für die langfristige variable Vergütung von bislang zwei auf künftig drei Geschäftsjahre verlängert. Außerdem ist im vorliegenden Vergütungssystem eine Festlegung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied anstatt wie bislang für den Gesamtvorstand vorgesehen; zugleich wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied neu festgelegt. Das Vergütungssystem wird zudem zur stärkeren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären um Aktienhaltevorschriften ergänzt und durch neue Bestimmungen über eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen in bestimmten Fällen (sog. „Claw Back“) abgerundet. 3. In der Aufsichtsratssitzung am 9. Dezember 2024 wurde das Vergütungssystem 2025 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses (vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung) mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossen. A. Grundsätze des Vergütungssystems 1. Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der an über 50 Standorten weltweit an seinem Ziel arbeitet, den technologischen Fortschritt zu beschleunigen und einen relevanten Beitrag zu einer nachhaltigen Zukunft zu leisten. 2. Als Technologieunternehmen steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe und Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten soll durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Als Entwicklungsdienstleister gestaltet Bertrandt den Wandel hin zu einer nachhaltigen Gesellschaft mit. Der Konzern trägt mit seinem Angebot und seinen Dienstleistungen auch einen Teil dazu bei, dass Kundinnen und Kunden ihre Nachhaltigkeitsziele erreichen. Die Themen Umwelt- und Klimaschutz, das Schonen von Ressourcen und das klare Bewusstsein für eine soziale Verantwortung sind wichtige Grundlagen des Handelns im Bertrandt Konzern. Nachhaltigkeit wird bei Bertrandt ganzheitlich betrachtet und besteht aus verschiedenen Facetten (ESG). Unter anderem hat sich Bertrandt als konkrete Ziele nachhaltigen Handels gesetzt:
Zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele des Konzerns wird unter anderem der CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“ als Indikator genutzt. Er wird auch in der Nachhaltigkeitsberichterstattung berichtet. 3. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige und eine langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente. Während die kurzfristige Vergütungskomponente STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI teils an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und teils an eine nichtfinanzielle Kennzahl als nachhaltiger Leistungsindikator an, und zwar konkret an den CO2 Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Eine Anknüpfung der variablen Vergütung an das EBIT des Bertrandt-Konzerns wird seit mehr als einem Jahrzehnt in der Vergütung der Vorstandsmitglieder genutzt; sie hatte sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats grundsätzlich bewährt, weswegen sie auch im Vergütungssystem 2025 beibehalten wird. Neu aufgenommen in das Vergütungssystem 2025 ist aufgrund der Bedeutung nachhaltigen Handelns der beschriebene nichtfinanzielle Leistungsindikator. 4. Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Anknüpfung der Vergütung an eine zentrale finanzielle Kennzahl der Steuerung des Konzerns über seine verschiedenen Ebenen hinweg ein für die Funktionsfähigkeit des Vergütungssystems nicht unwesentlicher Punkt. Da Nachhaltigkeit ein fester Bestandteil im Unternehmensleitbild von Bertrandt ist, ist dem Aufsichtsrat aber auch die beschriebene Verankerung einer Nachhaltigkeitskennzahl in der Vergütung wichtig. Darüber hinaus lässt er sich bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:
B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems 1. Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG sowie für das Vergütungssystem nach § 87a AktG und dessen Weiterentwicklung. 2. Aufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung. Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter. Der Aufsichtsrat informiert über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in seinem Bericht an die Hauptversammlung. 3. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. 4. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. 5. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. C. Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile. C.1 Keine Differenzierung unter den Vorstandsressorts Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereiches oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 5. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dem entsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers. C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich Die individuelle Vergütung ist für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX, SDAX und TecDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Bertrandt-Konzerns in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften und deren Prokuristen sowie den Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft. Dabei werden im Rahmen des Vertikalvergleichs sowohl die Vergütungs- als auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt. Durch den Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen. C.3 Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung 1. Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
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2. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Jahresgrundgehalt und verschiedenen Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. Mitgliedern des Vorstands können im Bedarfsfall zudem sonstige Nebenleistungen gewährt werden (siehe D.1 Ziffer 3). Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Grundsatzes der einheitlichen Vorstandsvergütung können Nebenleistungen personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen, etwa wenn der auch zur privaten Nutzung überlassene Dienstwagen in verschiedenem Umfang genutzt wird. 3. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Während der STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine weitere nichtfinanzielle Kennzahl an, und zwar konkret an den CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Bemessungsgrundlage für den LTI sind die in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erreichten Entwicklungen der Leistungskennzahlen. 4. Versorgungsbezüge werden nicht gewährt (siehe Abschnitt D.3). 5. Auch eine aktienbasierte variable Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unabhängig sind. Die Aktionärsinteressen werden durch neu in das Vergütungssystem 2025 aufgenommene Aktienhaltevorschriften verstärkt berücksichtigt (siehe Abschnitt D.5). 6. Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zum festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen. Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit unter 3 % keine besondere Bedeutung bei Bertrandt. Das Gegenteil gilt für die variable Vergütung, die absolut und relativ den Schwerpunkt der Vergütung darstellen soll, aber durch die dominante Anbindung an das EBIT auch dessen Entwicklung in jede Richtung in der Vergütung spiegelt. Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll. C. 4 Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung 1. Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag über den jeweiligen Bemessungszeitraum, der bei STI und LTI unterschiedlich lang ist, erarbeitet werden muss. 2. Sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung vertraglich insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts beschränkt. 3. Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgelegte maximale Gesamtvergütungsobergrenze (Maximalvergütung) wird je Vorstandsmitglied EUR 4,5 Millionen betragen und Vergütungszuflüsse für ein Geschäftsjahr in dieser Höhe begrenzen. 4. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:
* Nicht durch die maximale Gesamtvergütungsobergrenze erfasst sind von den sonstigen Nebenleistungen eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis bei konzernfremden Gesellschaften. Sie sind ggfs. bei der Prüfung von deren Einhaltung dementsprechend nicht zu berücksichtigen. D. Vergütungsbestandteile im Detail D.1 Feste Vergütungsbestandteile 1. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. 2. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. 3. Mitgliedern des Vorstands können im Bedarfsfall sonstige Nebenleistungen gewährt werden. Dies umfasst Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis bei konzernfremden Gesellschaften oder zur Deckung anderer durch einen Standortwechsel bzw. einen Wechsel zu Bertrandt entstehenden Kosten gewährt werden. Darunter fallen die Erstattung von Umzugskosten oder eine zeitlich begrenzte Erstattung von Kosten einer doppelten Haushaltsführung bzw. Unterkunftskosten. D.2 Variable Vergütungsbestandteile 1. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente (LTI). Während der STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine weitere nichtfinanzielle Kennzahl an, und zwar konkret an den CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Bemessungsgrundlage sind die in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erreichten Entwicklungen der Leistungskennzahlen. 2. Der Vorstand wird im Vergütungssystem dominant über die finanzielle Leistungskennzahl EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des erreichten EBIT abgestellt. 3. Für den STI ist das sich aus der Konzernrechnungslegung ergebende EBIT im Geschäftsjahr maßgebend. Die variable Vergütung aus dem STI beträgt 0,55 % des in diesem Geschäftsjahr erreichten, sich aus der Konzernrechnungslegung ergebenden EBIT je Vorstandsmitglied. 4. Für den LTI ist hingegen der Durchschnitt aus dem im Geschäftsjahr erreichten EBIT und dem in den zwei weiteren nachfolgenden Geschäftsjahren erreichten EBIT maßgebend. Die variable Vergütung aus diesem variablen Vergütungselement beträgt 0,70 % des im Durchschnitt der drei Geschäftsjahre erreichten, sich aus der Konzernrechnungslegung ergebenden EBIT je Vorstandsmitglied. Davon wird ein Teil von 20 % der an sich erreichten Vergütung aus diesem Element jedoch nur dann bezahlt, wenn zusätzlich der sich aus der Nachhaltigkeitsberichterstattung ergebende CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“ im Durchschnitt der drei Geschäftsjahre niedriger liegt als in dem Geschäftsjahr, das dem ersten in der Leistungsmessung berücksichtigten Geschäftsjahr voranging (nichtfinanzielles Leistungsziel). 5. Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind ausgeschlossen. Zur Sicherung der Gesellschaft vor außerordentlichen Entwicklungen werden Auszahlungen aus dem STI und dem LTI für ein Geschäftsjahr aber insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehaltes begrenzt (siehe dazu und zu weiteren Begrenzungen C.4). 6. Ansprüche aus dem STI und aus dem LTI sind zur Zahlung fällig zwanzig Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des maßgebenden Jahresabschlusses für den Konzern (STI) bzw. aller maßgebenden Jahresabschlüsse für den Konzern und der maßgebenden Nachhaltigkeitsberichte (LTI) auf der Internetseite der Gesellschaft. Das Datum der jeweiligen Veröffentlichung ist im Vergütungsbericht offen zu legen. D.3 Vorstandsversorgung 1. Die Ausgestaltung seiner Altersversorgung wird allein in die private Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem keine Pensionszusagen zum Bezug einer Altersrente durch die Gesellschaft vor. Durch diese Entscheidung entfallen für die Gesellschaft die individuellen biometrischen Risiken und die Zinsrisiken für die Finanzierung einer Pensionszusage für die Gesellschaft. Es werden unter dem Vergütungssystem 2025 auch keine anderen Altersversorgungsleistungen oder Zuschüsse zu einer solchen gewährt. 2. Der Aufsichtsrat kann jedoch mit Mitgliedern des Vorstandes (auch nachträglich) Vereinbarungen zur Umsetzung von durch den Gesetzgeber begünstigten sog. Entgeltumwandlungen aus dem jeweiligen festen Jahresgrundgehalt treffen. D.4 Sog. Claw Back Regelungen für eine Rückforderung von variabler Vergütung 1. Das bisherige Vergütungssystem von Bertrandt enthielt keine Vorgaben zu einer Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. „Claw Back Regelung“). Bertrandt sah aufgrund der gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und grundsätzlich Schadenersatz gegen Vorstandsmitglieder geltend zu machen, keinen Bedarf. 2. Aktuelle Markterwartungen aufgreifend hat der Aufsichtsrat nun festgelegt, dass Bestandteil des neuen Vergütungssystems 2025 auch die Vereinbarung einer Claw Back Regelung sein soll. Hierfür wurde festgelegt: Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien des Bertrandt-Konzerns, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren bzw. im Falle einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern; die Rückforderung bezieht sich dabei auf den vom Vorstand erhaltenen Nettobetrag. Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn im Zeitpunkt ihrer Geltendmachung der betreffende Verstoß länger als drei Jahre zurückliegt. Eine eventuelle Schadensersatzverpflichtung ist gegebenenfalls bei Entscheidungen zu ob und wie einer Ausübung eines Rückforderungsrechts zu berücksichtigen. D.5 Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline – SOG) 1. Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Auch der Kapitalmarkt erwartet heute Verpflichtungen zum Eigeninvestment. 2. Vorstandsmitglieder werden zum Erwerb von 3.000 Aktien der Gesellschaft verpflichtet. Die Erwerbsverpflichtung ist spätestens innerhalb von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands für das zweite Geschäftsjahr nach Vereinbarung der Aktienhaltevorschrift mit ihm beschließt, zu erfüllen (Erfüllungszeitraum). Fallen in den Erfüllungszeitraum gesetzliche oder vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarte weitergehende Handelsverbote, so verlängert sich der Erfüllungszeitraum um den entsprechenden Zeitraum solcher Handelsverbote. Aktien der Gesellschaft, die das Vorstandsmitglied bei Vereinbarung der Erwerbs-verpflichtung bereits hält, werden angerechnet. Der Vorstand wird verpflichtet, für die Dauer der Vorstandszugehörigkeit die in Erfüllung der Erwerbsverpflichtung erworbenen bzw. angerechneten Aktien der Gesellschaft zu halten und gegenüber dem Aufsichtsrat nachzuweisen. Im Falle der Ausgabe von Gratisaktien ist jeweils eine anteilig höhere Aktienzahl zu erwerben und zu halten. Entsprechendes gilt für Neueinteilungen des Grundkapitals (Split oder Reverse Split), wonach ggfs. entsprechend höhere bzw. niedrigere Zahlen an Aktien zu erwerben und zu halten sind. E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten 1. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. 2. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1, 2 BGB (wenn nicht bereits die Befristung vorher endet). Mit Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden aber festes Jahresgrundgehalt und variable Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Variable Vergütungsbestandteile, die erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit auszahlbar werden, werden nicht vor Fälligkeit vorzeitig gewährt und auch nicht anderweitig vorzeitig abgegolten. 3. Im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. 4. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote können, auch erst aus Anlass des Ausscheidens, mit Vorstandsmitgliedern vereinbart werden und eine Karenzentschädigung vorsehen. Eine eventuelle Abfindungszahlung soll auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. 5. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung des festen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate. 6. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen nicht. 7. Die Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme von entgeltlichen und unentgeltlichen Nebentätigkeiten die vorherige und schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats, die dieser auch jederzeit widerrufen kann. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Belangen des Bertrandt-Konzerns führten. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. 8. Für eventuelle Tätigkeiten für mit der Bertrandt Aktiengesellschaft verbundene Unternehmen besteht grundsätzlich kein Anspruch auf gesonderte Vergütung; sie sind mit den Vorstandsbezügen abgegolten. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. F. Vorübergehende Abweichungen 1. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer wesentlich veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der Automobilindustrie oder der Wirtschaft insgesamt. 2. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. |
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2021)), die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2025) und die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2026 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Der Bericht des Vorstands nach §§ 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 erteilte, bis 31. Januar 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 40 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2025 bis zum 31. Januar 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen. c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 40 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.“ d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2025 bis zum 31. Januar 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 13a (virtuelle Hauptversammlung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13a Abs.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, eine bis zum Ablauf des 20. Februar 2030 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.“ |
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
Einführung ÜBER DIESEN BERICHT Vorstandsvergütung SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DES VORSTANDS Die Hauptversammlung hat am 26. Februar 2021 das vom Aufsichtsrat am 07. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar über:
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und international mit rechtlich selbstständigen Gesellschaften oder in Form von Betriebsstätten agiert. Als innovativer Entwicklungsdienstleister steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe sowie Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten sollen durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung, das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in die Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage des Bertrandt-Konzerns. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit über einem Jahrzehnt bereits zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern genutzt; sie hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wurde. Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich, sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereichs oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 05. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Beschluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dementsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers. Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts. BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt 10.080 TEUR. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an die Entwicklung der Ergebnissituation des Bertrandt-Konzerns gekoppelt. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45% nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die verbleibenden 55% werden einem sogenannten „Bonus/Malus“-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/ Malus-Topf zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr und die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr begrenzt. Versorgungsleistungen und Aktienoptionen sind keine Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Vorsorgeleistungen. Der aktuelle Stand ergibt sich aus nachfolgender Tabelle. Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern mit Blick auf die mehrjährig wirkende Bonus/Malus-Regelung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Ziels in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern es wird in der Vergütung auf einen bestimmten, festen Prozentsatz (derzeit 1,25%) des im Geschäftsjahr erreichten EBIT abgestellt, der 2% nicht übersteigen soll. Sogenannte „Claw back“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert. Die im Zuge der drei Vorstandswieder- bzw. Neubestellungen, welche der Aufsichtsrat am 16. März 2023 beschlossen hatte, mit den heutigen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsanstellungsverträge bilden das Vergütungssystem ab. Bereits zuvor enthielten die Vorstandsanstellungsverträge im Berichtszeitraum grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wurde bzw. wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt, obwohl es sich bis zu den am 16. März 2023 beschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen noch um Altverträge handelte (siehe die weiteren Ausführungen zu § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG nachstehend). Da die nachfolgende Darstellung der Vergütungen entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung“ ausweist, werden Vergütungen in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch Bertrandt geleistet. Zum 30. September 2024 besteht gegenüber einem ehemaligen Mitglied des Vorstands eine Pensionszusage von Bertrandt, die nachstehend bei den Angaben nach § 162 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 AktG berücksichtigt wird. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS Die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/2024 aktiven Mitglieder des Vorstands: |
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1)
In TEUR
| Dr. Andreas Fink* | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 78% | 210 | 97% |
| Nebenleistungen | 12 | 2% | 6 | 3% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable 2019/2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Variable 2020/2021 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Variable 2021/2022 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Variable 2022/2023 | 141 | 20% | 0 | 0% | |
| Variable 2023/2024 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Summe | 691 | 100% | 216 | 100% | |
| Michael Lücke | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 48% | 420 | 52% |
| Nebenleistungen | 12 | 1% | 14 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable 2019/2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Variable 2020/2021 | 0 | 0% | 138 | 17% | |
| Variable 2021/2022 | 286 | 26% | 234 | 29% | |
| Variable 2022/2023 | 282 | 25% | 0 | 0% | |
| Variable 2023/2024 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Summe | 1.118 | 100% | 806 | 100% | |
| Markus Ruf | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 48% | 420 | 52% |
| Nebenleistungen | 15 | 1% | 15 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable 2019/2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Variable 2020/2021 | 0 | 0% | 138 | 17% | |
| Variable 2021/2022 | 286 | 26% | 234 | 29% | |
| Variable 2022/2023 | 282 | 25% | 0 | 0% | |
| Variable 2023/2024 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Summe | 1.121 | 100% | 807 | 100% | |
| Gesamt | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 1.614 | 55% | 1.261 | 52% |
| Nebenleistungen | 39 | 1% | 44 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable 2019/2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Variable 2020/2021 | 0 | 0% | 413 | 17% | |
| Variable 2021/2022 | 573 | 20% | 703 | 29% | |
| Variable 2022/2023 | 704 | 24% | 0 | 0% | |
| Variable 2023/2024 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Summe | 2.930 | 100% | 2.420 | 100% | |
* Ab 01. April 2023.
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 1 2 NR. 1)
In TEUR
| Hans-Gerd Claus* | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 40 | 7% | 420 | 52% |
| Nebenleistungen | 2 | 0% | 18 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable 2019/2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Variable 2020/2021 | 0 | 0% | 138 | 17% | |
| Variable 2021/2022 | 286 | 47% | 234 | 29% | |
| Variable 2022/2023 | 282 | 46% | 0 | 0% | |
| Variable 2023/2024 | 0% | 0 | 0% | ||
| Summe | 610 | 100% | 810 | 100% | |
*Vorstand bis 31. März 2023, beschäftigt bis 05. November 2023.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2)
Der Vergütungsbericht ist derzeit in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der vergangenen fünf Jahre nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023/2024 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum. Beim Geschäftsjahresvergleich der Vergütung ist der partielle Vergütungsverzicht des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 zu berücksichtigen, der zu geringeren im Geschäftsjahr 2020/2021 auszuweisenden variablen Vergütungen geführt hat.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2)
In TEUR
| 2023/2024 | Prozentuale Veränderung |
2022/2023 | Prozentuale Veränderung |
||
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bertrandt AG (HGB) |
-103.685 | 14.935 | -33% | ||
| EBIT Bertrandt-Konzern (IFRS) | -98.046 | 50.080 | 20% | ||
| Durchschnittliche Vergütung | Arbeitnehmer* | 74 | 3% | 72 | 6% |
| OFK** | 222 | 3% | 216 | 4% | |
| Vergütung aktive Vorstände | Dr. Andreas Fink | 691 | 216 | ||
| Michael Lücke | 1.118 | 39% | 806 | 22% | |
| Markus Ruf | 1.121 | 39% | 807 | 24% | |
| Vergütung frühere Vorstände | Dietmar Bichler | ||||
| Hans-Gerd Claus*** | 610 | 591 | |||
| 2021/2022 | Prozentuale Veränderung |
2020/2021 | ||
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bertrandt AG (HGB) |
22.160 | 126% | 9.824 | |
| EBIT Bertrandt-Konzern (IFRS) | 41.664 | 108% | 20.040 | |
| Durchschnittliche Vergütung | Arbeitnehmer* | 68 | 10% | 62 |
| OFK** | 207 | 14% | 181 | |
| Vergütung aktive Vorstände | Dr. Andreas Fink | 12% | 589 | |
| Michael Lücke | 659 | 12% | 582 | |
| Markus Ruf | 651 | 81 | ||
| Vergütung frühere Vorstände | Dietmar Bichler | 12% | 584 | |
| Hans-Gerd Claus*** | 654 | |||
* Die Durchschnittsvergütungen der Arbeitnehmer wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit der durchschnittlich im Geschäftsjahr beschäftigten Arbeitnehmer (Arbeiter und Angestellte) aus dem Personalaufwand des Einzelabschlusses der Bertrandt AG gemindert um den Aufwand für den Vorstand ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen.
** Zusätzlich wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises („OFK“) gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat: Er besteht aus den Geschäftsführern der inländischen Tochtergesellschaften und deren Prokuristen sowie den Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft.
*** Vorstand bis 31. März 2023, beschäftigt bis 05. November 2023.
Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft und deren Entwicklung wird vorstehend das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Ergänzend wird nachfolgend noch die Entwicklung der Gesamtleistung berichtet:
ENTWICKLUNG GESAMTLEISTUNG
Alle Angaben nach IFRS für den Bertrandt-Konzern
In TEUR
| 2023/2024 | 2022/2023 | Absolute Veränderung |
Relative Veränderung |
|
| Gesamtleistung | 1.186.884 | 1.157.411 | 29.473 | 2,5% |
WEITERE ANGABEN (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 3-4)
Es wurden keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor. Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem keine Rückforderungsvereinbarungen („claw back“) vor.
ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 5)
Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ermächtigt den Aufsichtsrat in Abschnitt F ausdrücklich zu bestimmten Abweichungen und Gestaltungen. Die Nutzung dieser Ermächtigung ist nach Ansicht der Gesellschaft keine Abweichung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG, sondern bloße Ausübung von durch das System selbst erteilten Rechten. Es gab im Berichtszeitraum weder Abweichungen vom System, noch gab es die Ausübung von im System zugelassenen Abweichungen.
BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 6)
Dieser Vergütungsbericht ist der dritte Bericht der Gesellschaft nach § 162 AktG. Die letzte Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG ist in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2024 erfolgt. Ungeachtet der Billigung durch die Hauptversammlung mit großer Mehrheit hat der Aufsichtsrat beziehungsweise der Personalausschuss im abgelaufenen Geschäftsjahr begonnen über eventuelle Veränderungen des Vergütungssystems zu beraten. Die Art und Weise der Berichterstattung wurde mehrheitlich gebilligt und nicht hinterfragt.
EINHALTUNG DER FESTGELEGTEN MAXIMALVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 7)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung, einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand, für den Gesamtvorstand in Höhe von 10.080 TEUR begrenzt. Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung. Dies betrifft die Verträge der Vorstandsmitglieder im Zeitraum vor den am 16. März 2023 beschlossenen Wieder- und Neubestellungen. Allerdings enthielten und enthalten auch die Verträge aller Vorstandsmitglieder in diesem Zeitraum bereits eine absolute Begrenzung der Tantieme für ein Geschäftsjahr auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts und der Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.
Die im Zuge der Wieder- bzw. Neubestellungen im Geschäftsjahr 2022/2023 vereinbarten Vorstandsanstellungsverträge der heutigen Vorstandsmitglieder enthalten alle Regelungen zur Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung.
Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, in dem die letzte Tranche der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zufließt, abschließend berichtet werden. Insofern kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 nunmehr bestätigt werden. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 können aus der Variablen für das Geschäftsjahr inklusive des Bonus/Malus-Topfs in den nächsten Geschäftsjahren nicht mehr als insgesamt 0 TEUR für das Berichtsjahr zur Auszahlung kommen, sodass die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder auch für dieses Geschäftsjahr bereits heute erkennbar unter der Maximalvergütung liegen wird. Wie im Vor-jahresbericht ausgeführt, gilt dies entsprechend für das Geschäftsjahr 2022/2023 bei einer maximal möglichen Auszahlung von 0 TEUR.
EINHALTUNG DER FESTGELEGTEN MAXIMALVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 7)
In TEUR
| Hans-Gerd Claus | 2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | ||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 210 | 39% | 420 | 44% | 420 | 61% |
| Nebenleistungen | 9 | 2% | 17 | 2% | 17 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable für Geschäftsjahr* | 313 | 59% | 521 | 54% | 251 | 36% |
| Gesamtvergütung | 532 | 100% | 958 | 100% | 688 | 100% | |
| Dr. Andreas Fink | 2023/2024 | 2022/2023 | |||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 98% | 210 | 40% |
| Nebenleistungen | 12 | 2% | 6 | 1% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable für Geschäftsjahr* | 0 | 0% | 313 | 59% |
| Gesamtvergütung | 550 | 100% | 529 | 100% | |
| Michael Lücke | 2023/2024 | 2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | |||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 98% | 420 | 40% | 420 | 44% | 420 | 61 |
| Nebenleistungen | 12 | 2% | 14 | 1% | 22 | 2% | 22 | 3 | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable für Geschäftsjahr* | 0 | 0% | 626 | 59% | 521 | 54% | 251 | 36 |
| Gesamtvergütung | 550 | 100% | 1.060 | 100% | 963 | 100% | 693 | 100% | |
| Markus Ruf | 2023/2024 | 2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | |||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 538 | 97% | 420 | 40% | 420 | 44% | 420 | 61% |
| Nebenleistungen | 15 | 3% | 15 | 1% | 14 | 1% | 15 | 2% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable für Geschäftsjahr* | 0 | 0% | 626 | 59% | 521 | 55% | 251 | 37% |
| Gesamtvergütung | 553 | 100% | 1.061 | 100% | 955 | 100% | 686 | 100% | |
| Gesamt | 2023/2024 | 2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | |||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Jahresgrundgehalt | 1.614 | 98% | 1.260 | 40% | 1.260 | 44% | 1.260 | 61% |
| Nebenleistungen | 39 | 2% | 44 | 1% | 52 | 2% | 53 | 3% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Variable für Geschäftsjahr* | 0 | 0% | 1.878 | 59% | 1.562 | 54% | 752 | 36% |
| Gesamtvergütung | 1.653 | 100% | 3.182 | 100% | 2.875 | 100% | 2.066 | 100% | |
* Höchstbetrag, der aus der Variablen für das Geschäftsjahr inklusive des Bonus/Malus-Topfs zur Auszahlung kommen kann.
Der tatsächliche Auszahlungsbetrag kann ein geringerer sein. Die Einhaltung der Maximalvergütung wird, wie vorstehend erläutert, erst nach Zahlung der letzten erfolgsabhängigen Vergütung in einem künftigen Vergütungsbericht berichtet werden können.
WEITERE ANGABEN (§ 162 ABS. 2 NR. 1)
Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.
LEISTUNGEN IM FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT (§ 162 ABS. 2 NR. 2)
Keinem aktiven Vorstandsmitglied wurde für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr vereinbart. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt.
LEISTUNGEN IM FALL DER REGULÄREN BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT (§ 162 ABS. 2 NR. 3)
Die Vorstandsverträge der aktiven Vorstandsmitglieder enthalten keine Zusage einer Altersversorgung oder sonstige Zusagen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit. Lediglich ältere Vorstandsverträge zweier früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dietmar Bichler sowie ein weiteres nach § 162 Abs. 4 und 5 AktG nicht namentlich zu nennendes früheres Vorstandsmitglied, seit dessen Ausscheiden bereits mehr als zehn Jahre vergangen sind. Herr Dietmar Bichler hat mit Vertrag vom 27. August 1991 eine Versorgungszusage erhalten, die mit Vorstandsdienstvertrag vom 29. August 1996 zum Bestandteil des Vorstandsdienstverhältnisses wurde. Die Versorgungszusage gewährte Herrn Bichler das Recht, bei Eintritt des Versorgungsfalles anstelle einer Rente eine einmalige Kapitalabfindung zu verlangen. Hiervon hat Herr Bichler im Februar 2024 Gebrauch gemacht und mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Februar 2024 eine einmalige Kapitalabfindung erhalten, die er akzeptierte.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands:
LEISTUNGEN IM FALL DER REGULÄREN BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT (§ 162 ABS. 2 NR. 3)
In TEUR
| 2023/2024 | 2022/2023 | |||||
| Leistung | Aufwen- dungen |
Barwert | Leistung | Aufwen- dungen |
Barwert | |
| Dietmar Bichler | 3.141* | -467* | 0 | 0 | 61 | 3.676 |
| Summe gem. § 162 Abs. 5 S. 2 nicht namentlich zu nennender Vorstand | 62 | 0 | 979 | 61 | 0 | 1.124 |
* Im Saldo ergab sich ein Ertrag, da die Höhe der Rückstellungen die Höhe der Leistung an Herrn Bichler überstieg. Aufgrund der Auszahlung der Rückdeckungsversicherung ergab sich im Saldo kein Liquiditätsabfluss.
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart
Aufsichtsratsvergütung
Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG); insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.
GRUNDSÄTZE ZUR VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Bertrandt Aktiengesellschaft wird durch § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erste Beschlussfassung durch die Hauptversammlung war am 26. Februar 2021 erfolgt. In der Hauptversammlung am 21. Februar 2024 erfolgte eine Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach dem Beschluss bereits für das Geschäftsjahr 2023/2024 gilt. Die Satzung zu § 12 Vergütung des Aufsichtsrats lautet nunmehr wie folgt:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von Euro 40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Das Aufsichtsratsmitglied, welches im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehat, erhält das Zweifache der festen Vergütung nach Satz 1. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die einem der anderen Ausschüsse des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 ein Viertel der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem der anderen Ausschüsse des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich ein weiteres Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält jedoch insgesamt höchstens das Vierfache der festen Vergütung nach Satz 1. |
| (2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
| (3) |
Die Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer. |
| (4) |
Die Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbar. |
| (5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.
Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Das am 21. Februar 2024 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist (wie das frühere, am 26. Februar 2021 beschlossene) abrufbar über:
https://www.bertrandt.com/ unternehmen/investor-relations/corporate-governance
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 (wie im Vorjahr) für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, keine Vergütungen gezahlt oder Vorteile gewährt.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats:
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1)
In TEUR
| Dietmar Bichler | 2023/2024 | 2022/2023 | Tobias Hoppe** | 2023/2024 | 2022/2023 | ||||
| Aufsichtsrat Vorsitzender | 80 | 77% | 80 | 77% | Aufsichtsrat | 0 | |||
| Personalausschuss Vorsitzender | 16 | 15% | 16 | 15% | Personalausschuss | 0 | |||
| Prüfungsausschuss | 8 | 8% | 8 | 8% | Prüfungsausschuss | 0 | |||
| Gesamtvergütung | 104 | 100% | 104 | 100% | Gesamtvergütung | 0 | |||
| Udo Bäder | 2023/2024 | 2022/2023 | Steffen Heeschen** | 2023/2024 | 2022/2023 | ||||
| Aufsichtsrat | 32 | 57% | 32 | 62% | Aufsichtsrat | 0 | |||
| Personalausschuss | 8 | 14% | 4 | 8% | Personalausschuss | 0 | |||
| Prüfungsausschuss Vorsitzender | 16 | 29% | 16 | 31% | Prüfungsausschuss | 0 | |||
| Gesamtvergütung | 56 | 100% | 52 | 100% | Gesamtvergütung | 0 | |||
| Matthias Benz | 2023/2024 | 2022/2023 | Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn* | 2023/2024 | 2022/2023 | ||||
| Aufsichtsrat | 32 | 100% | 12 | 100% | Aufsichtsrat stellv. Vorsitzender | 48 | 75% | 40 | 77% |
| Personalausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | Personalausschuss | 8 | 13% | 8 | 15% |
| Prüfungsausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | Prüfungsausschuss | 8 | 13% | 4 | 8% |
| Gesamtvergütung | 32 | 100% | 12 | 100% | Gesamtvergütung | 64 | 100% | 52 | 100% |
| Jennifer Eckl* | 2023/2024 | 2022/2023 | Michael Schmidt*** | 2023/2024 | 2022/2023 | ||||
| Aufsichtsrat | 21 | 100% | Aufsichtsrat | 8 | 100% | 32 | 100% | ||
| Personalausschuss | 0 | 0% | Personalausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Prüfungsausschuss | 0 | 0% | Prüfungsausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Gesamtvergütung | 21 | 100% | Gesamtvergütung | 8 | 100% | 32 | 100% | ||
| Karin Himmelreich** | 2023/2024 | 2022/2023 | Marianne Weiß* | 2023/2024 | 2022/2023 | ||||
| Aufsichtsrat stellv. Vorsitzende | 0 | Aufsichtsrat | 32 | 100% | 32 | 100% | |||
| Personalausschuss | 0 | Personalausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | |||
| Prüfungsausschuss | 0 | Prüfungsausschuss | 0 | 0% | 0 | 0% | |||
| Gesamtvergütung | 0 | Gesamtvergütung | 32 | 100% | 32 | 100% | |||
| Summe | 319 | 317 | |||||||
* Bis 21. Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats.
** Ab 21. Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats.
*** Bis 31. Dezember 2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
Da die obige Darstellung entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung“ ausweist, wirken sich die Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021/2022 sowie die damit korrespondierenden Pro-Rata-Ansprüche auf die Darstellung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 aus, die Veränderung im Geschäftsjahr 2022/2023 im Geschäftsjahr 2023/2024 und die Veränderungen im Geschäftsjahr 2023/2024 erst im Geschäftsjahr 2024/2025. Insofern ist auch die nachfolgend dargestellte Satzung zu § 12 Vergütung des Aufsichtsrats, die bis zum Geschäftsjahr 2022/2023 einschlägig war, für die im Geschäftsjahr 2023/2024 ausgezahlten Beträge heranzuziehen:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von 32.000,00 EUR. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich ein weiteres Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält jedoch insgesamt höchstens das Vierfache der festen Vergütung nach Satz 1. |
| (2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
| (3) |
Die Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. |
| (4) |
Die Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbar. |
| (5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2)
Der Vergütungsbericht ist in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der vergangenen fünf Jahre derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023/2024 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum. Beim Geschäftsjahresvergleich der Vergütung ist im Übrigen der partielle Vergütungsverzicht des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 zu berücksichtigen, der zu geringeren im Geschäftsjahr 2020/2021 auszuweisenden Vergütungen geführt hat.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2)
In TEUR
| 2023/2024 | Prozentuale Veränderung | 2022/2023 | Prozentuale Veränderung | ||
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bertrandt AG (HGB) |
-103.685 | 14.935 | |||
| EBIT Bertrandt-Konzern (IFRS) | -98.046 | 50.080 | |||
| Durchschnittliche Vergütung | Arbeitnehmer* | 74 | 3% | 72 | 6% |
| OFK* | 222 | 3% | 216 | 4% | |
| Vergütung Aufsichtsräte | Dietmar Bichler | 104 | 0% | 104 | 0% |
| Udo Bäder | 56 | 8% | 52 | 8% | |
| Matthias Benz | 32 | 12 | |||
| Jennifer Eckl** | 21 | 0 | |||
| Karin Himmelreich | 0 | 23% | 52 | 30% | |
| Tobias Hoppe*** | 0 | 32 | 0% | ||
| Steffen Heeschen*** | 0 | 0% | 32 | 0% | |
| Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn** | 64 | ||||
| Michael Schmidt**** | 8 | ||||
| Marianne Weiß** | 32 | ||||
| 2021/2022 | Prozentuale Veränderung | 2020/2021 | ||
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bertrandt AG (HGB) |
22.160 | 9.824 | ||
| EBIT Bertrandt-Konzern (IFRS) | 41.664 | 20.040 | ||
| Durchschnittliche Vergütung | Arbeitnehmer* | 68 | 10% | 62 |
| OFK* | 207 | 14% | 181 | |
| Vergütung Aufsichtsräte | Dietmar Bichler | 104 | 18% | 88 |
| Udo Bäder | 48 | 15% | 42 | |
| Matthias Benz | ||||
| Jennifer Eckl** | ||||
| Karin Himmelreich | 40 | 19% | 34 | |
| Tobias Hoppe*** | 32 | 25% | 26 | |
| Steffen Heeschen*** | 32 | 25% | 26 | |
| Prof. Dr.-Ing. Wilfried Sihn** | ||||
| Michael Schmidt**** | ||||
| Marianne Weiß** | ||||
* Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt, wie auch wie Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte und Definitionen wird verwiesen.
** Bis 21. Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats.
***Ab 21. Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats.
**** Bis 31. Dezember 2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
WEITERE ANGABEN (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 3-6)
Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung in der Fassung vom 21. Februar 2024 unter § 12 geregelten Vergütung. Die letzte Beschlussfassung über einen Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 120a Abs. 4 AktG ist in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2024 erfolgt. In der gleichen Hauptversammlung wurde ein verändertes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt. Die Art und Weise der Berichterstattung wurde mehrheitlich gebilligt und nicht hinterfragt.
Ehningen, 09. Dezember 2024
| Der Aufsichtsrat | ||
| DIETMAR BICHLER Vorsitzender des Aufsichtsrats |
||
| Der Vorstand | ||
| DR. ANDREAS FINK Mitglied des Vorstands Technik |
MICHAEL LÜCKE Mitglied des Vorstands Vertrieb |
MARKUS RUF Mitglied des Vorstands Finanzen |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, den 12. Dezember 2024
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| MOKLER Wirtschaftsprüfer |
KECK Wirtschaftsprüfer |
||
| III. |
Zu Tagesordnungspunkt 7: |
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:
Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2026. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026.
Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2030 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2026 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2025 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
| ― |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die Bertrandt Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital 2025 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. Weiter soll der Bertrandt Aktiengesellschaft durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. |
| ― |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 20 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. |
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Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. Mit Blick auf Erwartungen internationaler Investoren ist eine ausdrückliche Begrenzung für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Sie beträgt vorliegend 40 % des vorhandenen Grundkapitals. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2021 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. |
| IV. |
WEITERE HINWEISE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 1 BIS 8: |
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2024 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2024 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023/2024, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2023/2024 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG i.V.m. § 26q EGAktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 19. Februar 2025 ausliegen.
| V. |
HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Dazu reicht nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. § 67c Abs. 3 AktG lautet im vollen Wortlaut: „Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.“
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 28. Januar 2025 (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 12. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft jeweils rechtzeitig zugehen. Geschieht dies nicht (zum Beispiel wird ein Nachweis übersandt, der nicht den maßgebenden rechtlichen Anforderungen von Gesetz und Satzung entspricht), wird die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Maßnahmen des Infektionsschutzes
Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Aktionäre am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MEZ) Zugang zum Versammlungsort (Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.
Nach dem Stand bei Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Zugangsvoraussetzungen. Theoretisch besteht jedoch die Möglichkeit, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsort von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Vorgaben abhängig sein wird.
Insoweit bitten wir Sie, sich vor Ihrer Anreise über den aktuellen Stand zu informieren. Sämtliche Einzelheiten hierzu können Sie
im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
oder telefonisch unter
+49 7034 656-0
montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MEZ)
– außer an Feiertagen –
oder per E-Mail an
Bjoern.Voss@bertrandt.com
in Erfahrung bringen.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann unter der Adresse
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens 18. Februar 2025, 18:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Nach dem 18. Februar 2025, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch postalische Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand der Aktionär oder dessen Vertreter persönlich an der Hauptversammlung teilnimmt, werden die Stimmrechtsvertreter insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der Adresse
Bertrandt AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
| VI. |
RECHTE VON AKTIONÄREN |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Björn Voss
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656 10003
E-Mail: bjoern.voss@bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft über
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 04. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
| ― |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
| ― |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, |
| ― |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder |
| ― |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers oder zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
| VII. |
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT |
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG i.V.m. § 26q EGAktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
| VIII. |
ANGABEN ZUM GESELLSCHAFTSKAPITAL |
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 37.580 eigene Stückaktien.
| IX. |
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zu ermöglichen.
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft zwingend erforderlich. Personenbezogene Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung der Eintrittskarte, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Ferner werden die personenbezogenen Daten zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina, verarbeitet. Außerdem erfolgt eine Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die Bertrandt Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Dienstleister der Bertrandt Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten von der Bertrandt Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Bertrandt Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung der Daten im Auftrag von Bertrandt findet ausschließlich auf dem Gebiet der Europäischen Union statt.
Die Bertrandt Aktiengesellschaft speichert, vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften, die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Es besteht ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung von personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der Bertrandt Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@bertrandt.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Bertrandt AG
Birkensee 1
71139 Ehningen
Telefon: +49 7034 656 0
Telefax: +49 7034 656 10003
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Andreas Fink, Herrn Michael Lücke, Herrn Markus Ruf.
Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist wie folgt zu erreichen:
Bertrandt AG
Datenschutzbeauftragter
Birkensee 1
71139 Ehningen
E-Mail: datenschutz@bertrandt.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter
www.bertrandt.com/datenschutzhinweis
zu finden.
Ehningen, im Dezember 2024
Bertrandt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
