Einladung zur 116. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre – Energiedienst Holding AG Laufenburg/CH Gesellschaftsbekanntmachungen

Allgemein

Dienstag, 19.03.2024

byRedakteur JM

geralt (CC0), Pixabay

Energiedienst Holding AG

CH-Laufenburg

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Einladung zur 116. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

Sehr geehrte Aktionärinnen
Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat hat beschlossen die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre gemäss Artikel 11 ff. der Statuten und in Übereinstimmung mit Art. 701d Abs. 1 des Obligationenrechts (OR) am Dienstag, 23. April 2024, um 16:00 Uhr (MESZ) virtuell, d.h. ohne Tagungsort und ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Teilnehmende können sich am Dienstag, 23. April 2024, ab 15:00 Uhr (MESZ) einloggen.

Die Aktionäre haben wie bisher die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Weisungen vorab schriftlich oder elektronisch zu erteilen. Aktionäre, die dies tun, können an der virtuellen Generalversammlung online teilnehmen, sind dort aber von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Zudem können sich Aktionäre mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht von einer anderen Person vertreten lassen. Die Vertreterin oder der Vertreter kann dann an der virtuellen Generalversammlung online teilnehmen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

Vorlage des Geschäftsberichts 2023 mit den Berichten der Revisionsstelle

Erläuterung:
Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den Geschäftsbericht, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

Genehmigung des Lageberichts 2023, der Jahresrechnung 2023 und der Konzernrechnung 2023

Antrag des Verwaltungsrats:
Der Lagebericht 2023, die Jahresrechnung 2023 und die Konzernrechnung 2023 werden genehmigt.

Erläuterung:
Der Lagebericht, die Jahresrechnung der Energiedienst Holding AG sowie die Konzernrechnung der Energiedienst-Gruppe sind Teil des Geschäftsberichts 2023. Die Revisionsstelle BDO AG, Aarau, hat die Konzernrechnung der Energiedienst-Gruppe und die Jahresrechnung der Energiedienst Holding AG geprüft und hat ihren Revisionsberichten nichts beizufügen. Die Revisionsstelle BDO AG, Aarau empfiehlt der ordentlichen Generalversammlung der Energiedienst Holding AG in ihren im Geschäftsbericht abgedruckten Revisionsberichten, die Jahresrechnung 2023 und die Konzernrechnung 2023 zu genehmigen.

Wie im Revisionsbericht bei den sonstigen Informationen erwähnt, hat die Revisionsstelle BDO AG, Aarau, den Lagebericht 2023 zur Kenntnis genommen und dahingehend gewürdigt, ob es darin Unstimmigkeiten zur Konzern- oder Jahresrechnung 2023 gibt. Diesbezüglich hat die Revisionsstelle BDO AG, Aarau, keine Anmerkungen zu berichten

Nichtfinanzieller Bericht 2023

Antrag des Verwaltungsrats:
Der Bericht über nichtfinanzielle Belange für das Geschäftsjahr 2023 wird genehmigt (nicht bindende Konsultativabstimmung).

Erläuterung:
Mit der Einführung von Art. 964a OR ist die Energiedienst Holding AG verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange zu erstellen. Einzelheiten zur Einhaltung dieser Pflicht können unter www.energiedienst.ch/nachhaltigkeit abgerufen werden. Alle notwendigen Informationen gemäss Art. 946a-c OR sind im Bericht enthalten. Zudem muss der Bericht über nichtfinanzielle Belange der Generalversammlung zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.

Vergütungsbericht 2023

Antrag des Verwaltungsrats:
Dem Vergütungsbericht 2023 (Seiten 152 bis 159 des Geschäftsberichts) wird zugestimmt (nicht bindende Konsultativabstimmung).

Erläuterung:
Wird wie bei der Energiedienst Holding AG prospektiv über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden. Die Konsultativabstimmung dient dazu, den Aktionären die Gelegenheit zu geben, ihre Ansichten zum Vergütungssystem mitzuteilen

Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats:
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt.

Erläuterung:
Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erklären die Gesellschaft sowie die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Rechnungsjahr, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.

Statutenänderung (Umfirmierung)

Antrag des Verwaltungsrats:
Die Firma der Energiedienst Holding AG wird in „naturenergie holding AG“ geändert und Art. 1 Abs. 1 der Statuten wird entsprechend angepasst.

Erläuterungen:
Die Gesellschaft beabsichtigt mit einem einheitlichen Auftritt der gesamten Unternehmensgruppe, die Zusammengehörigkeit und die gemeinsame Vision nach aussen sichtbar zu machen und die Verbundenheit mit den Menschen und der Natur in der Region zum Ausdruck zu bringen.

Der Wortlaut des Art. 1 Abs. 1 der revidierten Statuten lautet neu wie folgt: „Unter der Firma „naturenergie holding AG“ besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Laufenburg (Schweiz). Ausserdem hat die Gesellschaft nach § 17 Absatz 3 der deutschen Zivilprozessordnung einen Gerichtsstand in Laufenburg (Baden).“

Genehmigung der maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur nächsten Generalversammlung

Weitere Informationen zu den Vergütungen können Sie dem Vergütungsbericht 2023 (Seite 155 des Geschäftsberichts) entnehmen.

Antrag des Verwaltungsrats:
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird eine Gesamtvergütung in Höhe von maximal EUR 750’000 für die Zeitspanne von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 genehmigt.

Erläuterung:
Gemäss Art. 25 Abs. 1 Ziff. 1 der Statuten hat die Generalversammlung das Recht, über die künftigen Vergütungen für den Verwaltungsrat zu entscheiden – konkret über den Maximalbetrag, der für den Zeitraum bis zur nächsten Generalversammlung an alle Mitglieder des Verwaltungsrats insgesamt ausgerichtet werden darf.

Genehmigung der maximalen Vergütungen der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr

Weitere Informationen zu den Vergütungen können Sie dem Vergütungsbericht 2023 (Seiten 155 bis 156 des Geschäftsberichts) entnehmen.

Antrag des Verwaltungsrats:
Für die Mitglieder der Geschäftsleitung wird eine Gesamtvergütung in Höhe von maximal EUR 2’000’000 für das Geschäftsjahr 2025 genehmigt.

Erläuterung:
Gemäss Art. 25 Abs. 1 Ziff. 2 der Statuten hat die Generalversammlung das Recht, über die maximale Gesamthöhe der Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr (2025) zu entscheiden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Antrag des Verwaltungsrats:
Der Bilanzgewinn von CHF 34’113’995 wird wie folgt verwendet:

Bilanzgewinn gemäss Einzelabschluss	CHF 34’113’995
CHF 0.90 Dividendenausschüttung pro Aktie auf 33’138’000 Namenaktien à CHF 0.10	CHF 29’824’200
Zuweisung freie Reserven	CHF 4’289’795

Erläuterung:
Die Ausschüttung einer Dividende erfordert einen Beschluss der Generalversammlung. Die beantragte Verwendung des verfügbaren Gewinns steht im Einklang mit der Dividendenpolitik der Energiedienst Holding AG. Die Dividendenausschüttung (CHF 0.90/Aktie) unterliegt der Verrechnungssteuer. Die üblichen Zahlstellen zahlen die Ausschüttungen ab dem 29. April 2024 aus.

10.

Wahlen in den Verwaltungsrat (inkl. Präsidium und Vergütungsausschuss)

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder, des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses je in Einzelabstimmung und für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

10.1

Wahl Thomas Kusterer
Antrag des Verwaltungsrats:
Thomas Kusterer wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats, als Präsident des Verwaltungsrats sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt.

10.2

Wahl Phyllis Scholl
Antrag des Verwaltungsrats:
Phyllis Scholl wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt.

10.3

Wahl Philipp Matthias Bregy
Antrag des Verwaltungsrats:
Philip Matthias Bregy wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

10.4

Wahl Peter Heydecker
Antrag des Verwaltungsrats:
Peter Heydecker wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

10.5

Wahl Renato Tami
Antrag des Verwaltungsrats:
Renato Tami wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

10.6

Marc Wolpensinger
Antrag des Verwaltungsrats:
Marc Wolpensinger wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

10.7

Wahl Dr. Selma Lossau
Antrag des Verwaltungsrats:
Dr. Selma Lossau wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

Dr. Selma Lossau
Deutsche, *1979
Wirtschaftsingenieurin

2017-2019	Leiterin (MM) des TOP-Projekts Netzintegration Elektromobilität im Bereich des Technischen Assetmanagements, Netze BW GmbH, Stuttgart
2019-2022	Leiterin (MM) der Abteilung Netzentwicklungsmanagement Strom und Gas im Bereich des Netzbaus, Netze BW GmbH, Stuttgart
Seit 2022	Leiterin (OM) des Bereichs Netzanschluss Strom und Gas im Ressort Technik, Netze BW GmbH, Stuttgart

10.8

Wahl Farid Safi
Antrag des Verwaltungsrats:
Farid Safi wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

Farid Safi
Schweizer, *1991
Bachelor Internationale Beziehungen

2018-2022	Berater für europäische Angelegenheiten, Agence AlienorEU, Brüssel
2021-2022	Projektmanager, ONG Conseil Suisse, Genf
Seit 2022	Leiter Kundenservice, BeeOne Communications, Genf

Erläuterung:
Da die Amtsdauer des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2024 endet, müssen diese jeweils von der Generalversammlung neu gewählt werden.

Der Verwaltungsrat ist nach sorgfältiger Prüfung davon überzeugt, dass das Gremium in der vorgeschlagenen Zusammensetzung über ein angemessenes Gleichgewicht an Fähigkeiten, Erfahrung und Kenntnis der Geschäftstätigkeit der Energiedienst Holding AG verfügt, um seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten wirksam erfüllen zu können.

Angaben zu den unter den Traktanden 10.1 bis 10.6 aufgeführten Personen enthält der Geschäftsbericht 2023, Seite 139 ff. Der Geschäftsbericht ist seit dem 22. Februar 2024 im Internet zu finden unter: www.energiedienst.ch/investor

11.

Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats:
Die Kanzlei Studer Anwälte und Notare AG, Laufenburg/Frick/Möhlin, wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängiger Stimmrechtsvertreter gewählt.

Erläuterung:
Nach dem Gesetz ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter jährlich von der Generalversammlung zu wählen. Die Kanzlei Studer Anwälte und Notare AG erfüllt die Unabhängigkeitskriterien und der Verwaltungsrat schlägt aus Gründen der Kontinuität eine Wiederwahl vor.

12.

Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats:
Die BDO AG, Aarau, wird als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.

Erläuterung:
Gemäss Statuten ist die Revisionsstelle jährlich von der Generalversammlung zu wählen. Die BDO AG fungierte erstmals für das Geschäftsjahr 2023 als Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat schlägt aus Gründen der Kontinuität eine Wiederwahl vor.

Weitere Informationen

Geschäftsbericht und Prüfberichte

Der Geschäftsbericht 2023 mit Lagebericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht und den Berichten der Revisionsstelle kann seit dem 22. Februar 2024 im Internet unter www.energiedienst.ch/investor eingesehen und heruntergeladen werden.

Teilnahmemöglichkeiten

Für die am 23. April 2024 stattfindende ordentliche Generalversammlung haben die Aktionäre die Möglichkeit, selbst online teilzunehmen oder sich durch eine andere Person vertreten zu lassen. Da die ordentliche Generalversammlung virtuell stattfindet, gibt es keinen Tagungsort und eine physische Teilnahme ist nicht möglich.

Zudem besteht die Möglichkeit und wird empfohlen, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter vorab schriftlich oder elektronisch Weisungen zu erteilen. Aktionäre, die dies tun, können an der virtuellen Generalversammlung online teilnehmen, sind dort aber von der Stimmabgabe ausgeschlossen.

Stimmberechtigung

Aktionäre, die bis zum 16. April 2024 im Aktienregister der Energiedienst Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, erhalten ihre Anmeldung automatisch zugestellt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung verkaufen, sind von der Stimmrechtsabgabe ausgeschlossen. Aktionäre, die vor der Generalversammlung ihre Aktien teilweise veräussert haben, sind entsprechend für die verkauften Aktien nicht mehr stimmberechtigt.

Der Buchschluss des Aktienregisters ist der 16. April 2024, 17:00 Uhr. Ab diesem Zeitpunkt bis zum Datum der Generalversammlung werden keine neuen Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen.

Elektronische Teilnahme an der Generalversammlung

Aktionäre haben die Möglichkeit, am 23. April 2024 ab 16:00 Uhr MESZ (Login möglich ab 15:00 Uhr MESZ) mit einem elektronischen Gerät (PC, Tablet, Smartphone) online an der Generalversammlung teilzunehmen. Um die Unterstützung bei etwaigen technischen Problemen im Vorfeld gewähren zu können, bitten wir Sie sich dafür frühzeitig über die Website www.gvmanager-live.ch/edh für die Online-Teilnahme anzumelden. Bitte beachten Sie, dass die für die Anmeldung erforderliche Erstellung eines GVManager-Live Kontos nach dem 21. April 2024, 23:59 Uhr nur noch über die technische Support-Hotline +41 (0) 41 798 48 48 durchgeführt werden kann. Das Support-Team von Devigus Shareholder Services steht den Aktionären ab Erhalt der Einladung während der Büroöffnungszeiten zur Verfügung. Bei technischen Problemen oder Fragen zum Anmelde-/Login-Prozess werden Aktionäre gebeten sich an den technischen Support unter der Rufnummer +41 (0)41 798 48 48 zu wenden. Aktionäre sollten sich ausreichend Zeit für die Anmeldung einplanen und es wird empfohlen, sich mit dem Login-Prozess im Voraus vertraut zu machen.

Die für die Anmeldung erforderlichen Login-Zugangsdaten befinden sich auf dem Anmeldeformular. Zudem liegt der Einladung eine Kurzanleitung bei, die den Anmelde-Prozess in einfachen Schritten beschreibt.

Aktionäre können sich während der virtuellen Generalversammlung jederzeit einloggen, sofern sie sich für die Online-Teilnahme angemeldet haben.

Teilnehmende Aktionäre und ihre Vertreter können ihre Stimmen direkt und auf elektronischem Weg an der virtuellen Generalversammlung abgeben. Teilnehmenden Aktionären und ihren Vertretern, die an der virtuellen Generalversammlung Fragen stellen oder sich sonst zu Wort melden möchten, wird empfohlen, sich vorgängig über www.gvmanager-live.ch/edh für eine Wortmeldung zu registrieren.

Bitte beachten Sie, dass die Energiedienst Holding AG keine Verantwortung für technische Probleme im Zusammenhang mit der virtuellen Generalversammlung übernimmt, wenn die Ursache nicht im Verantwortungsbereich der Gesellschaft liegt. Dazu gehören zum Beispiel alle technischen Probleme aufseiten des Aktionärs, wie Verbindungsprobleme, die Verwendung von nicht kompatibler Hard- oder Software oder von nicht bekannten oder etablierten Browsern oder Fehlmanipulationen am eigenen Gerät während des Anmeldevorgangs, der Übertragung oder der Abstimmungen. Im Übrigen gelten die Allgemeinen Nutzungsbedingungen (ANB) der Plattform www.gvmanager-live.ch/edh/termsofuse. Sollte die ordentliche Generalversammlung am 23. April 2024 aufgrund von technischen Problemen aufseiten der Gesellschaft, die eine ordnungsgemässe Durchführung verunmöglichen, unterbrochen werden, wird die ordentliche Generalversammlung am Dienstag, 30. April 2024 um 16:00 Uhr MESZ (Login ab 15:00 Uhr MESZ) ohne Tagungsort und auf elektronischem Weg fortgesetzt. Die Traktanden und die Zugangscodes zwecks Verfolgung des Live-Streams bleiben unverändert. Alle Beschlüsse der Generalversammlung vor dem Auftreten technischer Probleme sowie bereits erteilte Vollmachten und Weisungen bleiben gültig. Fristen werden entsprechend verlängert. Falls erforderlich, bleibt das Aktienregister bis zum 30. April 2024 geschlossen

Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Studer Anwälte und Notare AG (Herr Notar André Mathis), Hintere Bahnhofstrasse 11A, CH 5080 Laufenburg, auf schriftlichem oder elektronischem Weg Weisungen zur Stimmabgabe zu erteilen.

Aktionäre, die von einer elektronischen Weisungserteilung Gebrauch machen möchten, loggen sich bitte mit dem auf der Anmeldung angegebenen persönlichen Zugangscode bis spätestens Sonntag, 21. April 2024, 23:59 Uhr, auf der Internetseite www.gvmanager-live.ch/edh ein. Danach sind keine Eingaben mehr möglich.

Aktionäre, die dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter schriftlich Weisungen erteilen möchten, senden das Weisungsformular mit vollständig ausgefüllter Vollmachtserteilung bitte bis spätestens 19. April 2024 (massgeblich ist der Posteingang) an den Aktienregisterführer Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz. Ein Rücksendecouvert liegt der Einladung bei. Schriftliche Weisungen, die nach dem 19. April 2024 bei Devigus Shareholder Services eintreffen (massgeblich ist der Posteingang), können nicht mehr berücksichtigt werden.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird gemäss den ihm erteilten Weisungen stimmen. Hat er keine Weisungen erhalten, enthält er sich der Stimme.

Aktionäre, die dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Weisungen erteilen, können an der virtuellen Generalversammlung teilnehmen, sind dort jedoch von der Stimmabgabe ausgeschlossen.

Vollmachtserteilung

Aktionäre, die nicht an der Generalversammlung teilnehmen, können sich generell wie folgt vertreten lassen:

•	durch eine andere Person, die nicht Aktionär zu sein braucht (Art. 14 Abs. 2 der Statuten)
•	durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Studer Anwälte und Notare AG (Herr Notar André Mathis), Hintere Bahnhofstrasse 11A, CH-5080 Laufenburg

Aktionäre, die sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, senden bitte das Anmeldeformular nebst vollständig ausgefüllter schriftlicher Vollmachtserteilung an Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz (Rücksendecouvert liegt der Einladung bei). Aktionäre, die von einer elektronischen Vollmachtserteilung Gebrauch machen möchten, können die Vollmacht auf der Webseite www.gvmanager-live.ch/edh (Zugang mittels persönlichem Zugangscode oder Scannen des QR-Codes auf dem Anmeldeformular) erfassen. Die bevollmächtigte Person erhält von Devigus ein persönlicher Zugangscode um sich auf der Plattform www.gvmanager-live.ch/edh für die Online-Teilnahme anzumelden.

Der gehörig bevollmächtigte Vertreter kann nach erfolgter Anmeldung an der virtuellen Generalversammlung teilnehmen.

Öffentliche Bekanntgabe der Beschlüsse

Die von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse unter Angabe der genauen Stimmverhältnisse werden innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Generalversammlung auf www.energiedienst.ch/investor zugänglich gemacht.

CH-Laufenburg, 13. März 2024

Energiedienst Holding AG

Im Namen des Verwaltungsrats
Der Präsident
Thomas Kusterer

Energiedienst Holding AG Baslerstrasse 44 CH-5080 Laufenburg
Telefon Telefax	+41 (0) 62 869 22 22 +41 (0) 62 869 25 81
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