Auch hier ein Blick in die Bilanz, und schon bestätigt sich unsere Aussage, denn hier ist ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 2.918.379,63. Allerdings 1 Million Euro weniger als noch im Vorjahr.
STEMME Production GmbH (vormals: REMOS AG)PasewalkJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019Bilanz zum 31. Dezember 2019AKTIVA
PASSIVA
Anhang 2019der REMOS AG(seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels)Sitz Pasewalkeingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Neubrandenburg bis 26.05.2020 unter HRB 20014 ab 26.05.2020 unter HRB 21110I. Allgemeine Angaben Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 im Wege des Formwechsels in die STEMME Production GmbH mit Sitz in Pasewalk (Amtsgericht Neubrandenburg HRB 21110) umgewandelt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 26. Mai 2020. Der Jahresabschluss der REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels) für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis 31.12.2019 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften der §§ 238 ff. HGB und § 42 GmbHG aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff HGB, die der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Die REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels), ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267a Abs. 1 HGB, bei der Bilanzierung und Bewertung sind die Vorschriften des HGB für kleine Kapitalgesellschaften angewandt worden. Im Anhang werden die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a, 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise in Anspruch genommen. II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend steuerlichen Vorschriften vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich € 800,00, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Vorräte werden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten werden die aktivierungspflichtigen Einzelkosten und angemessene Teile der notwendigen produktionsbezogenen Gemeinkosten, Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen. Soweit erforderlich, sind Bestandsrisiken durch den Ansatz des niedrigen Stichtagspreises, durch Gängigkeitsabschläge sowie sonstige Abschläge berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zum Nennwert bewertet. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen Tsd. € 148 und haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Davon sind Tsd. € 139 (Vorjahr Tsd. € 668) Forderungen gegen verbundenen Unternehmen (zugleich Aktionär). Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft zeitanteilig abgegrenzte Versicherungsbeiträge. Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 keine Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aus. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Alle Verbindlichkeiten – bis auf die Verbindlichkeit gegenüber der alleinigen Aktionärin Stemme AG- haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden Verbindlichkeiten gegenüber der alleinigen Aktionärin, Stemme AG in Höhe von Tsd. € 3.491 (Vorjahr Tsd. € 4.909) ausgewiesen. Hinsichtlich dieser Verbindlichkeiten hat die Stemme AG eine Rangrücktrittsvereinbarung abgegeben. Damit wird der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag ausgeglichen. Im Hinblick auf die abgegebene Rangrücktrittserklärung wird angenommen, dass die Verbindlichkeit eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren hat. Im Berichtsjahr hat die alleinige Aktionärin, die Stemme AG einen Forderungsverzicht zugunsten der Berichtsgesellschaft in Höhe von Euro 1.500.000,00 ausgesprochen. Der Forderungsverzicht wurde ertragserhöhend erfasst und stellt insoweit einen periodenfremden Ertrag innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge dar. Das Grundkapital ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien. Vorschlag zur ErgebnisverwendungDer Jahresüberschuss von € 985.738,77 ist zusammen mit dem bisherigen Verlustvortrag von € 4.004.118,40 auf neue Rechnung vorzutragen. Sonstige Angaben Die REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels), erbringt überwiegend Leistungen an die Muttergesellschaft Stemme AG. Damit ist die wirtschaftliche Entwicklung der REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels), von der wirtschaftlichen Entwicklung und damit von der Fortführung der Muttergesellschaft Stemme AG abhängig. Die Muttergesellschaft Stemme AG verfügt über eine vom Vorstand der Muttergesellschaft Stemme AG angepasste Unternehmensplanung für 2021 bis 2022. Diese Unternehmensplanung weist ab dem Jahr 2022 erstmals einen Jahresüberschuss aus. Der Hauptaktionär Herr Oliver de Spoelberch hat eine Zusage abgegeben, die zur Sicherung der Liqidität erforderlichen Mittel bis zur Erreichung positiver Ergebnisse ab 2022 als Darlehen oder Bareinlage bereitzustellen. Damit unterstellt die Stemme AG die Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 und § 268 Abs. 7 HGB bestehen nicht. Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen in Höhe von Tsd. € 120. Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 78,25 Mitarbeiter (Vorjahr 60,0). Die Stemme AG hat erklärt, dass sie als alleinige Aktionärin plant, die REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels), bis auf Weiteres fortzuführen. Zum Ausgleich des bestehenden nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags hat die alleinige Aktionärin hinsichtlich ihrer Forderung einen Rangrücktritt in Höhe von Tsd. € 3.491 vereinbart. Darüber hinaus ergeben sich aus der vom Aufsichtsrat der Gesellschafterin Stemme AG erwarteten Liefer- und Leistungsumfang ab 2020 jeweils ein positives EBITDA und Jahresüberschüsse, so dass mit überwiegender Wahrscheinlichkeit die Fortführung der Gesellschaft angenommen werden kann. Schlusserklärung zum Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG Die REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels) war im Zeitraum vom 01.01. bis 31.12.2019 ein von der Stemme AG, Strausberg, abhängiges Unternehmen i. S. d. § 312 AktG. Der Vorstand der REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels) hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: „Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.“ Sonstige Pflichtangaben Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane: Im Geschäftsjahr 2019 wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Vorstände geführt: Herr Paul Masschelein, Kaufmann, bis zum 31.08.2019. Herr Bart Slager, Kaufmann, ab dem 01.09.2019 bis zum 26.05.2020. Der Wechsel der Vorstände in 2019 wurde am 13.09.2019 in das Handelsregister eingetragen. Am 26. Mai 2020 erfolgte die Handelsregistereintragung des Formwechsels der Berichtsgesellschaft. Herr Bart Slager führte ab diesem Datum die Geschäfte der Berichtsgesellschaft in seiner Funktion als Geschäftsführer bis zum 31.12.2020. Herr Bart Slager legte zum 31.12.2020 als Geschäftsführer sein Amt nieder. Als neuer Geschäftsführer wurde Herr Benjamin Pierre de Broqueville mit Gesellschafterbeschluss vom 15.02.2021 berufen. Die Amtsniederlegung von Herrn Bart Slager und die Neuberufung von Herrn de Broquville sind noch nicht im Handelsregister eingetragen. Aufsichtsrat: Herr Dr. Werner Holzmayer, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater (Vorsitzender), bis zum 30.06.2019, Herr Richard Senger, Dipl. Wirtschaftsingenieur, (Vorsitzender), seit dem 01.07.2019, gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 01.07.2019. Herr Miguel Leitmann, Unternehmer. Herr Oliver de Spoelberch, Unternehmer. Durch den Formwechsel in die Rechtsform der GmbH – mit Umwandlungsbeschluss vom 11. Mai 2020 – entfällt bei der Gesellschaft die gesetzliche Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrats. Bei der STEMME Production GmbH wird kein Aufsichtsrat gebildet werden. Nachtragsbericht Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 im Wege des Formwechsels in die STEMME Production GmbH mit Sitz in Pasewalk (Amtsgericht Neubandenburg HRB 21110) umgewandelt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 26. Mai 2020. Geschäftsführer der STEMME Production GmbH ist: Herr Bart Slager, Kaufmann, ab dem 26. Mai 2020 bis zum 31.12.2020. Als neuer Geschäftsführer wurde Herr Benjamin Pierre de Broqueville mit Gesellschafterbeschluss vom 15.02.2021 ab dem 15.02.2021 berufen. Die Amtsniederlegung von Herrn Bart Slager und die Neuberufung von Herrn de Broquville sind noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Pasewalk, den 03. März 2021 Benjamin Pierre de Broqueville, Geschäftsführer der STEMME Production GmbH Brutto-Anlagenspiegel
Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels) Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses Prüfungsurteil zum Jahresabschluss Wir haben den Jahresabschluss der REMOS AG (seit 26.05.2020 STEMME Production GmbH durch Umwandlung im Wege des Formwechsels) – bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 sowie dem Anhang, einschließlich der dort dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 zweiter Halbsatz HGB erklären wir, dass nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 vermittelt. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 erster Halbsatz HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat. Grundlage für das Prüfungsurteil zum Jahresabschluss Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Wir verweisen auf die Angaben im Anhang unter Gliederungspunkt „Sonstige Angaben“ hin, in denen die Geschäftsführung darstellt, dass die Fortführung der Unternehmenstätigkeit von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Muttergesellschaft Stemme AG abhängt. Wie im Anhang unter Gliederungspunkt „sonstige Angaben“ dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheien auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, sofern einschlägig, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzugeben sowie dafür, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist, und einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Angabe stets aufdeckt. Falsche Angaben können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:
Köln, den 04. März 2021 DIPL-KFM. NORBERT PETERS, Wirtschaftsprüfer DR. FRANK KRÜGER, Vereidigter Buchprüfer |
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