Die englischen „Limited“ und der Brexit – Kommt nun Panik auf bei deutschen Eigentümern?

Was passiert eigentlich mit den englischen „Limited/ Ltd.“, wenn der Brexit kommt? Diese Firmenstruktur mit den beschränkten Haftungsfirmen sind allseits beliebt bei Vermittlern und anderen, weil sie günstig und stressfrei zu führen sind. Die englische „Limiteds“ sind aber nicht unumstritten.

Expertenmeinung gefragt

Das wird bei Industrie- und Handelskammern und auch auf Notarsseite viel diskutiert. Das ist ein wichtiges Thema. Wir haben hierzu Christian Röhlke und Dr. Thomas Schulte, Rechtsanwälte aus Berlin befragt:

Bundesgerichtshof hat eine klare Linie

Es ist so: der Bundesgerichtshof (BGH) ging ursprünglich davon aus, dass eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft ihren Sitz auch in Deutschland haben muss und dies auch in der Satzung stehen muss. Erst durch ein Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) wurde klar, dass der Satzungssitz (also der aus dem Vertrag ersichtliche) auch im Ausland sein kann. Ob der Verwaltungssitz, also der Sitz der tatsächlichen Tätigkeit, in Deutschland sein muss, ist offen. Seitdem der BGH dies anerkannt hat (und nach heutigen Sachstand hat er das nur für Gesellschaften im Bereich der Jurisdiktion des europäischen Gerichtshofes, also der EU anerkannt), sind auch englische Limited in Deutschland zugelassen. Wenn aber England nicht mehr in der EU ist, wird der BGH wohl zu seiner alten Sitztheorie zurückkehren. D. h. aufgrund des Numerus clausus des Gesellschaftsrechtes wäre dann eine Gesellschaftsform des deutschen Rechts zu wählen. Wenn eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland tätig wird, handeln also mehrere Gesellschafter in Form einer Gesellschaft, bei der die zwingenden Gründungsvoraussetzungen der GmbH oder der AG nicht vorliegen. Man muss die Gesellschaft dann wohl als OHG behandeln, die frei gegründet werden kann. Das bedeutet aber gleichzeitig, dass die Haftungsbeschränkung auf das Grundkapital nicht mehr greift, da die Gesellschafter dann als Personen-Gesellschafter voll mit ihrem Privatvermögen für alles haften.

Private Haftung

Das Justizministerium hat einige Lösungsvorschläge gemacht, wie solchen Gesellschaften geholfen werden kann. Das Umwandlungsrecht ist leicht geändert worden, um grenzüberschreitende Verschmelzungen oder Umwandlungen in deutsches Recht zu ermöglichen. Ansonsten kann die Limited nur versuchen, ihre Verträge auf eine neu in Deutschland gegründete Gesellschaft über zu leiten (was vom jeweiligen Vertragspartner und dessen Zustimmung abhängig ist). Eine Verlegung nach Malta oder nach Irland, wo es auch Limited gibt, scheint nicht so einfach zu sein. Das Thema ist jedenfalls recht aktuell. In einem Satz: Es droht die Gefahr, dass die Gesellschafter der Limited nach dem Break in Deutschland persönlich voll wie in einer OHG haften.

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