Travel24.com – Bestandsgefährdendes Risiko

Es sind längst noch nicht alle Probleme des ehemaligen „Unister-Unternehmens“ gelöst, wie man auch der aktuellen Bilanz entnehmen kann: „Die Gesellschaft sieht sich einem bestandsgefährdenden Risiko aus der eingelegten Revision beim BGH gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig vom Dezember 2017 ausgesetzt. Sofern der BGH dem Antrag des Generalbundesanwaltes im Revisionsverfahren in vollem Umfang folgen sollte, bestünde ein Risiko zur Zahlung von Wertersatz von etwa EUR 1,7 Mio.

Auf die Einziehung von Liquidität, wurde nach Rücksprache der Rechtsvertretung der Travel24 mit dem Landgericht verzichtet. Die Beurteilung über eine mögliche Rückstellungsbildung hat sich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert. Somit wird weder zum Sachverhalt „Unerlaubten Versicherungsverkauf“ noch zum „Runterbuchen“ eine Rückstellung gebildet.

Im Zusammenhang mit der schwebend unwirksamen Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde die sich in Summe auf EUR 1 Mio. belaufenden Ausgleichszahlungen durch eine Finanzierung von Seiten der im April 2017 gewonnenen Investoren (VICUS-Gruppe und weiterer Gesellschaften) bei Eintritt der aufschiebenden Bedingungen der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung sichergestellt.

Ein aufschiebend auf den Eintritt der Fälligkeit der Ausgleichszahlung bedingter zweckgebundener Darlehensvertrag über EUR 1 Mio. wurde am 28. Mai 2018 zwischen der VICUS GROUP AG und Travel24 geschlossen.

Dieser ist einerseits mit der Bedingung verbunden, dass die Fälligkeitsvoraussetzungen bis zum 30. Juni 2019 eintreten, und andererseits mit einem Rücktrittsrecht zum 31. Dezember 2019. Hieraus entsteht Travel24 ein bestandsgefährdendes Risiko, wenn keine Auszahlung erfolgt oder vom Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht wird.

Das bestandsgefährdende Risiko im Zusammenhang mit der steuerlichen Möglichkeit zur Verrechnung von Verlusten nach der sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG ist nicht eingetreten.

Aufgrund der Urteile des EuGH im Juni 2018 in den Revisionsverfahren zur Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ und der im März 2019 ergangenen Steuerbescheide konnte Travel24 Rückstellungen für Steuern und Zinsen auflösen und Steuererstattungsansprüche für bereits geleistete Steuerzahlungen aktivieren.

Die Erstattungen flossen Travel24 im Dezember 2018 bzw. im März 2019 zu. Travel24 bleiben rückwirkend zum 31. Dezember 2009 steuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 93 Mio. erhalten.

Im Haftungsprüfungsverfahren gegen die Travel24 wegen Umsatzsteuerschulden der Unister Holding ist der Haftungsbescheid im Dezember 2018 ergangen. Die Haftung wurde auf eine Höhe von TEUR 155 festgesetzt und bereits mit der Erstattung von Steueransprüchen verrechnet. Das bestandgefährdende Risiko der Haftung in Höhe von ca. EUR 22 Mio. besteht nicht mehr.“

Und hier die aktuelle Bilanz:

Travel24.com AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Jahresfinanzbericht der Travel24.com AG

1.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

2.

LAGEBERICHT DER TRAVEL24.COM AG

3.

BILANZ

4.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

5.

ANHANG

6.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

7.

VERSICHERUNG DES GESETZLICHEN VERTRETERS

1. Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage.

Entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat haben alle vorgeschriebenen Sitzungen – wie nachfolgend beschrieben – stattgefunden.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand/Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorstand über die Geschäftsentwicklung und die weitere strategische Ausrichtung der Gesellschaft ausgetauscht. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und den Vorstand laufend überwacht. Der Aufsichtsrat war in Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

lm Geschäftsjahr 2018 fand turnusgemäß je Quartal mindestens eine gemeinsame Aufsichtsratssitzung statt. Die Aufsichtsratssitzungen wurden teilweise in Form einer Telefonkonferenz abgehalten. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen im Geschäftsjahr 2018 teil.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten insbesondere drei Themenkomplexe. Erstens die Erörterung, Beratung und Überwachung aller Sachverhalte im Zusammenhang mit dem sog. „Anfechtungsvergleich“ zwischen Travel24 und dem Insolvenzverwalter diverser Unister-Gesellschaften. Zweitens die Erörterung, Beratung und Überwachung aller Aspekte im Zuge der Einlegung der Revision beim BGH zum sog. Wertersatz-Urteil des Unister-Prozesses aus dem Dezember 2017. Drittens unterstützte und beriet der Aufsichtsrat in Themen zur Entwicklung der geplanten Hotelkette des Konzerns.

Veränderungen im Aufsichtsrat

lm Geschäftsjahr 2018 gab es keine personelle Veränderung im Aufsichtsrat.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat richten sich stetig nach dem Corporate-Governance-Standard und überwachen dessen Einhaltung andauernd. Als Grundlage gilt die Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Konzernabschluss 2018

Der Aufsichtsrat der Travel24.com AG schlug die tgs KNOLL BECK AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft („tgs”), Würzburg, mit Aufsichtsratsbeschluss vom 16. Juni 2018 zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie zu einer prüferischen Durchsicht des Halbjahresabschlusses der Travel24.com AG vor. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2018 wurde tgs, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Travel24.com AG gewählt und anschließend vom Aufsichtsrat zum Abschlussprüfer bestellt. tgs übernahm zudem die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2018. Die Prüfung des Jahresabschlusses 2018 wurde durch tgs planmäßig begonnen.

Der vom Vorstand nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht und der nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss 2018 sowie der Konzern-Lagebericht wurden unter Einbeziehung der Buchführung von tgs, Würzburg, geprüft. Der Jahres- und Konzernabschluss wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Im Anschluss erhielt der Aufsichtsrat die Prüfungsunterlagen zur Begutachtung und Prüfung. Der Aufsichtsrat hat sich seinerseits mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Travel24.com AG (einschließlich der Ausübung von Bewertungswahlrechten) sowie dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht unter Berücksichtigung des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers intensiv auseinandergesetzt und kritisch geprüft. Den Lagebericht hat der Aufsichtsrat insbesondere hinsichtlich seiner realistischen Darstellung der Lage und der Perspektive der Gesellschaft begutachtet. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzungen des Vorstands. In der Aufsichtsratssitzung am 10. April 2019 wurden die Prüfungsunterlagen mit dem Vorstand ausführlich besprochen und im Aufsichtsrat am 10. April 2019 vorbereitend zur Beschlussfassung beraten. Zu diesen Beratungen wurde der Abschlussprüfer jeweils hinzugezogen, um über wesentliche Ergebnisse Auskünfte zu erteilen. Der Aufsichtsrat stellte abschließend fest, dass die Prüfungsunterlagen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 10. April 2019 wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2018 der Travel24.com AG gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für die hohe Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Jahr erbrachten Leistungen.

Mit freundlichen Grüßen

 

Leipzig, 10. April 2018

Markus Hennig, Vorsitzender des Aufsichtsrates

2. Lagebericht

der Travel24.com AG

A. Grundlagen des Unternehmens

A.1. Geschäftsmodell

Das Geschäftsmodell der Travel24.com AG (im Folgenden „Travel24“ genannt) unterteilt sich in zwei Segmente, Internet und Hotellerie. das Internetgeschäft wird unmittelbar durch die Travel24 betrieben, während das Hotelgeschäft durch die Tochtergesellschaft Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH und durch die Travel24 betrieben wird.

Segment Internet

Innerhalb des Segmentes Internet werden Leistungen der Reisevermittlung angeboten. Dies umfasst die Vermittlung von Pauschal- und Lastminute-Reisen, Hotel- und Flugangeboten sowie diversen Reisenebenleistungen. Die Travel24 ist in diesem Segment durch die Präsenz von Websites im deutschsprachigen Raum tätig.

Im Mai 2018 vollzog Travel24 den Relaunch des primären Reiseportals travel24.com und betreibt das Hauptportal seitdem losgelöst vom ehemaligen Fulfilmentpartner Invia Travel Germany GmbH (kurz: Invia Travel) mit eigenständigen und teilweise eigenen Strukturen. Das Travel24-Angebotsportfolio (Reisevermittlung, Hotelvermittlung, Flugvermittlung sowie ergänzende Versicherungsvermittlung) umfasst weiterhin den Großteil der deutschen Reiseveranstalter. Im Bereich der Flugvermittlung kann die Travel24 über ihren Fulfilmentpartner Invia Flights Germany GmbH (kurz: Invia Flights) auf mehr als 550 Linien-, Charter- und Billigfluganbieter zurückgreifen. Im Bereich der reinen Hotelvermittlung greift sie auf ein Portfolio von über 300.000 Hotels zurück. Zahlreiche Zusatzprodukte wie Kreuzfahrten, Ferienwohnungen und Versicherungen runden das Angebot ab. Travel24 ermöglicht die Buchung sämtlicher Reiseleistungen nach wie vor online über ihre Internetportale sowie über verschiedene Buchungshotlines und eine optimierte Buchungsstrecke für Buchungen und Angebotsvergleiche auf mobilen Endgeräten.

Im Rahmen des Fulfilments erbrachte Invia Travel bis zum Relaunch bzw. erbringt Invia Flights weiterhin diverse Dienstleistungen für die Travel24, vor allem in den Bereichen Hosting der Portale, Bereitstellung der Buchungsstrecken sowie Kundenservice und Buchungsabwicklung.

Segment Hotellerie

Innerhalb des Segments Hotellerie werden klassische Beherbergungsleistungen erbracht. Dies umfasst die Vermietung von Betten, begrenzte Bewirtungsleistungen (Frühstück, Getränke) und spezifische Komplementärleistungen (Vermietung von Parkplätzen). Die Travel24 ist in diesem Segment mit einem Hotel als Pachtbetrieb im Bereich der Lifestyle-Hotels (Budget- bzw. Midscale-Design 2-Sterne Plus bzw. 3-Sterne) in Leipzig tätig.

Für die nächsten Jahre sind weitere Eröffnungen von Travel24 Hotels geplant. Die Travel24 strebt auf Konzernebene an, das Segment zum einen durch den Betrieb markengebundener Hotels im Bereich der Lifestyle-Hotels und ggf. höheren Hotelkategorien zu vergrößern. Perspektivisch ist vorgesehen, eine Gruppe von 10 Hotels (langfristig 25 Hotels) innerhalb Deutschlands und eventuell in weiteren europäischen Ländern zu entwickeln. Zum anderen besteht für die Travel24 die Option auf Grundlage von Managementverträgen die Betriebsführung von weiteren Hotels als Managementdienstleistung für Dritte zu übernehmen.

Die zukünftige Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie besteht im Betrieb von Hotels. Hotelimmobilien werden zu diesem Zweck gemietet, gepachtet oder erworben. Der Erwerb des Eigentums an Hotelimmobilien ist eine Option für Travel24. Jedoch sind der Erwerb des Eigentums an oder der Bau von Hotelimmobilien weiterhin nicht Gegenstand der derzeitigen Businessplanung.

A.2. Ziele und Strategie

Segment Internet

Nach dem Aufbau einer eigenständigen und teilweise internen Struktur im Segment Internet in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren konnte die Travel24 die Zusammenarbeit mit neuen Fulfilmentpartnern und den Relaunch des Portals travel24.com im Mai 2018 umsetzen. Die eingeleitete strategische Neuausrichtung soll im wirtschaftlich erforderlichen und sinnvollen Rahmen fortgesetzt werden. Hinsichtlich des Portals flug24.de arbeitet die Travel24 mit dem bestehenden Fulfilmentpartner weiterhin zusammen, der die Dienstleistungen für Travel24 aus einer Hand erbringt.

Ziel ist es, die operative Geschäftstätigkeit im Segment Internet zu stabilisieren und mittelfristig wieder Umsatzwachswachstum zu erzielen. Der Bereich Online-Reisevermittlung soll damit einerseits zum operativen Ergebnis des Konzerns beitragen und andererseits die Geschäftstätigkeit des Segments Hotellerie durch eine positive Markenverbindung unterstützen.

Strategisch fokussiert sich Travel24 nach wie vor auf eine Verbesserung des Internetauftritts und eine laufende Überwachung der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT). Wesentliche Einflussfaktoren der operativen Geschäftstätigkeit sind effiziente Marketingmaßnahmen und IT-Strukturen sowie dem Umsatzvolumen angemessen strukturierte Servicecenter. Mit Blick auf die geografischen Märkte fokussiert sich die Travel24 kurz- bis mittelfristig im Vertrieb auf den deutschen Markt.

Segment Hotellerie

Im Segment Hotellerie hält die Travel24 an der kommunizierten Strategie und den geplanten Zielen fest. Für die nächsten Jahre ist der Aufbau und Betrieb einer markengebundenen Kette von Lifestyle-Hotels geplant. Dabei erwägen wir, bereits bestehende Hotels aus ggf. höheren Hotelkategorien zu betreiben und in adäquater Weise in unser Konzept zu integrieren, um die Expansion der Hotelkette zu forcieren. Wir streben an, mittel- bis langfristig weitere Objekte für den Hotelbetrieb zu mieten, zu pachten oder im Ausnahmefall zu erwerben. Daneben nehmen wir die strategische Option wahr, zusätzliche Ergebnisbeiträge im Segment Hotellerie durch Betriebsführung von Hotels als Managementdienstleistung für Dritte auf Grundlage von Managementverträgen zu erzielen.

Innerhalb der Travel24 sind Schlüsselpositionen mit Mitarbeitern besetzt, die langjährige Führungserfahrung in der Hotellerie besitzen. Dadurch wird sichergestellt, dass die Planung von Produktangeboten, Betriebsprozessen, Markenauftritt und Design sowie Vermarktungsstrategie mit dem notwendigen Sachverstand erfolgen.

Die Travel24 verfolgt weiterhin die Strategie mit der Eröffnung weiterer Hotels eine Diversifikation ihrer Geschäftstätigkeit und damit eine Stärkung der Umsatz- und Ertragsbasis zu erreichen, da das weiterhin wachsende, zukunftsträchtige und margenstarke Segment der Hotellerie eine ideale Ergänzung zum hart umkämpften Markt der Online-Reisevermittlung bietet.

A.3. Steuerungssysteme

Das Management der Travel24 nutzt kontinuierlich eine Reihe von Kennzahlen, um den Erfolg im Unternehmen zu steuern. Dabei wird eine segmentspezifische Steuerung angestrebt.

Segment Internet

Die im Segment Internet zur Steuerung herangezogenen Kennzahlen stellen sich wie folgt dar:

Geschäftsjahr 2018 2017
Provisionsumsatz TEUR 1.353 3.338
Aufwand für bezogene Leistungen TEUR 898 1.924
Aufwand für bezogene Leistungen/Umsatz % 66,3 57,6
EBIT* TEUR -563 -1,157

* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Der Aufwand für bezogene Leistungen umfasst den Marketingaufwand und die sonstigen umsatzbezogenen Aufwendungen.

Segment Hotellerie

Die zur Steuerung des Geschäfts für das Hotel Travel24-Hotel Leipzig City herangezogenen Kennzahlen werden tabellarisch dargestellt:

2018 2017
Logisumsatz (TEUR) 2.757 942
RevPAR* (EUR) 44,44 43,82
GOP** (% Umsatz) 48 37

* Revenue per available room (Erlös pro verfügbarer Zimmerkapazität)
** Gross Operating Profit (Bruttobetriebsergebnis)

Der GOP als Bruttobetriebsergebnis bezieht sich zu Vergleichszwecken lediglich auf Umsätze und Aufwendungen, die im direkten Zusammenhang mit dem Hotelbetrieb stehen.

Im Vorjahr wurde der RevPAR auf Basis die Gesamtumsätze (inkl. Umsätze aus F&B und sonstige Umsätze) berechnet; das entspricht dem TRevPAR (Total RevPAR). Zudem wurde in 2017 in der Kennzahl „Logisumsatz“ der Gesamtumsatz des Segments angegeben. Beide Kennzahlen des Vorjahres wurden in oben stehender Tabelle korrigiert.

Zusätzlich werden mindestens wöchentlich die generierten Buchungen und damit verbundenen zukünftigen Erlöse vom Management mit dem Budget verglichen, um Abweichungen frühzeitig erkennen zu können.

B. Wirtschaftsbericht

B.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr um 1,5 % gewachsen (2017: 2,2 %; BMWi, Ausgewählte Daten zur wirtschaftlichen Lage, Januar 2019). Für das erste Quartal 2019 rechnet das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) mit einem vergleichsweise kräftigen Wachstum der deutschen Wirtschaft um knapp ein halbes Prozent. Eine Rezession drohe nicht (Quelle: DIW-Konjunkturbarometer vom 27. Februar 2019).

Die Lage am deutschen Arbeitsmarkt ist gemäß Monatsbericht der Deutschen Bundesbank vom Februar 2019 in einer sehr guten Verfassung. Die Erwerbstätigkeit stieg vornehmlich aufgrund der anhaltend kräftigen Ausweitung neuer sozialversicherungspflichtiger Stellen an. Die Zahl der Erwerbstätigen nahm nach vorläufigen Schätzungen des statistischen Bundesamtes im Dezember 2018 gegenüber dem Vorjahresmonat um 477.000 Personen (+ 1,1 %) zu (Deutsche Bundesbank, Monatsbericht März 2019).

Segment Internet

Gemäß Erhebungen des Deutschen Reiseverbandes DRV lagen die Ausgaben der Deutschen für Auslandsreisen im Jahr 2018 mit Mrd. 79,6 EUR über Vorjahresniveau (Mrd. 74,1 EUR). Die durchschnittliche Dauer einer Urlaubsreise (12,9 Tage) hat sich gegenüber dem Jahr 2016 (13,1 Tage) nicht wesentlich verändert (Quelle: Deutscher Reiseverband. Der deutsche Reisemarkt 2018).

Die Urlaubsreiseintensität der deutschsprachigen Bevölkerung liegt weiterhin auf einem stabil hohen Niveau von etwa 78 % der Bevölkerung mit einer Urlaubsreise ab fünf Tagen. Die Anzahl der Urlaubsreisen ab fünf Tagen ist von 2017 auf 2018 leicht angestiegen, während sich die durchschnittliche Urlaubsreisedauer und der Umsatz hier leicht verringert haben. Die Anzahl der Kurzurlaubsreisen ist ebenfalls leicht gestiegen, ebenso der Umsatz. Der Gesamtmarkt vorab gebuchter Urlaubsreisen ist von 2017 auf 2018 um 3,3 Millionen Reisen auf 126,9 Millionen Reisen gestiegen. 60,3 % aller vorab gebuchter Reisen wurden ausschließlich und weitere 4,2 % unter anderem über digitale Kanäle generiert. (Quelle: VIR, Daten & Fakten zum Online-Reisemarkt 2019).

Segment Hotellerie

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes gab es im Jahr 2018 in den Beherbergungsbetrieben in Deutschland 477,9 Millionen Übernachtungen in- und ausländischer Gäste, was nach vorläufigen Ergebnissen einem Plus von 4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Bei den hotelspezifischen Kennziffern wie Zimmerauslastung, Zimmerpreis und Zimmerertrag konnten über alle Segmente hinweg Zuwächse erreicht werden. Danach erzielten die Hotels in Deutschland von Januar bis Juni 2018 eine durchschnittliche Zimmerauslastung von 69,5 % (+0,2 %) und steigerte ihren Zimmerertrag (RevPAR) um 1,2 % auf EUR 65 gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Der durchschnittliche Netto-Zimmerpreis (ohne Mehrwertsteuer und ohne Frühstück) stieg auf EUR 93 (+1,0 %) (IHA-Hotelkonjunkturbarometer Sommer 2018).

Laut Angaben des Statistischen Bundesamts nahmen die Übernachtungen in Hotels, Hotels garnis, Gasthöfen und Pensionen von Januar bis Dezember 2018 um 3,0 % auf 297,6 Millionen zu. Der Umsatz im Beherbergungsgewerbe legte im Vergleich zum Vorjahreszeitraum nominal um 3,2 %, inflationsbereinigt (real) um 1,0 % zu (Quelle: Statistisches Bundesamt, Binnenhandel, Gastgewerbe, Tourismus, Dezember 2018 sowie Pressemitteilung Nr. 056 vom 18.02.2019 zum Inlandstourismus 2018).

In Leipzig ist die Zahl der Übernachtungen in 2018 im Vergleich zum Vorjahr um 6,5 % auf 3,3 Millionen Übernachtungen gestiegen (Quelle: Leipzig Informationssystem, Stadt-Daten – Wirtschaft – Ankünfte und Übernachtungen, 22.02.2019).

B.2. Geschäftsverlauf

B.2.1 Erwarteter Erhalt steuerlicher Verlustvorträge durch Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes in vier Urteilen zur sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG

Travel24 hatte Rückstellungen für ausstehende Steuerzahlungen sowie Zinsen auf diese in den vergangenen Jahren passiviert, die auf der Nichtanwendung der sog.„Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG beruhten. Am 26. Januar 2011 hatte die Europäische Kommission entschieden, dass die sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG eine mit dem Binnenmarkt nicht zu vereinbarende rechtswidrige Beihilferegelung im Sinne des Art. 107 Absatz 1 AEUV darstellt. Gegen diesen Beschluss hatten zahlreiche Unternehmen Klage beim Europäischen Gericht (EuG) erhoben. Mit Urteilen vom 4. Februar 2016 (Az. T-287/11 und T-620/11) in zwei Musterverfahren hatte das EuG die Klagen allerdings als unbegründet zurückgewiesen. In den Revisionsverfahren hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) nun mit vier Urteilen vom 28. Juni 2018 (C-203/16 P, C-208/16 P, C-209/16 P, C-219/16 P) die Entscheidungen des EuG aufgehoben und somit die Kommissionsentscheidung für nichtig erklärt. Die sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG stellt demnach keine unionsrechtswidrige Beihilfe dar. Mit „Gesetz zur Vermeidung von Umsatzsteuerausfällen beim Handel mit Waren im Internet und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften“ vom 11. Dezember 2018 (sog. Jahressteuergesetz 2018) wurde die Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ rückwirkend ab dem Veranlagungszeitraum 2008 auf Anteilsübertragungen nach dem 31. Dezember 2007 auch gesetzlich bestätigt.

Die Steuerberatung der Travel24 hatte Anfang Juli 2018 jeweils beim Finanzamt sowie bei der Stadt Leipzig die Aufhebung der Vollziehung der bereits geleisteten Steuerzahlungen beantragt. Travel24 hatte die entsprechenden Steuerrückstellungen nebst Zinsrückstellungen zum 30. Juni 2018 aufgelöst und Steuerforderungen in Höhe der bereits geleisteten Steuerzahlungen aktiviert. Mit Bescheid aus dem Dezember 2018 hat das Finanzamt dem Antrag auf Aufhebung der Vollziehung der bereits geleisteten Steuerzahlungen vollends stattgegeben. Darüber hinaus wurde die Aussetzung der Vollziehung der strittigen Steuerbeträge unbefristet gewährt. Nach Einschätzung der Steuerberatung der Travel24 sind die Tatbestandsmerkmale des § 8c Abs. 1a KStG erfüllt. Ein entsprechender Rechtsbehelf wurde eingelegt und ist derzeit noch anhängig. Im Dezember 2018 erfolgte die Erstattung der bereits gezahlten Steuerzahlungen seitens des Finanzamtes unter Verrechnung von Steuerschulden aus dem Haftungsprüfungsverfahren. Die Erstattung der Anzahlungen für Gewerbesteuer durch die Stadt Leipzig erfolgte im März 2019. Es wird auf die Darstellung im Abschnitt Geschäftsverlauf im Allgemeinen verwiesen. Am 3. April 2019 informierte die Steuerberatung Travel24 darüber, dass die Bescheide für die Jahre 2009 bis 2016 über die gesonderte Feststellung des verbleibenden Verlustvortrages zur Körperschaftsteuer sowie den über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes eingegangen sind und derzeit geprüft werden. Darin sind auch die steuerlichen Verlustvorträge im Zusammenhang mit der sog. „Sanierungsklausel“ beschieden. Somit gehen die daraus resultierenden Verlustvorträge von etwa EUR 93 Mio. rückwirkend zum 31. Dezember 2009 nicht unter. Zur Darstellung wird auf den separaten Abschnitt zur sog. „Sanierungsklausel“ im Wirtschaftsbericht verwiesen. Damit konkretisiert sich die positive Entwicklung zum Erhalt der diesbezüglichen Verlustvorträge.

B.2.2 Geschäftsverlauf im Allgemeinen

Zwei zentrale Sachverhalte, die im letzten Geschäftsbericht dargestellt wurden, hatten im Berichtsjahr weiterhin Bestand. Die im Vorjahr mit der Unister Holding GmbH i.I. (kurz: Unister Holding) und weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung zur Abwendung von möglichen Risiken für die Travel24, den Ausgleich und Verzicht gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains ist nach dem Kenntnisstand und der Einschätzung der Travel24 weiterhin schwebend unwirksam.

Die Betriebsprüfung 2012 bis 2014 wurde im Geschäftsjahr nicht weiter fortgeführt. Die inhaltlichen Anfrageschwerpunkte bezüglich der Travel24 betreffen unverändert vier Sachverhalte der relevanten Geschäftsjahre: die Beziehung zur früheren französischen Tochtergesellschaft Travel24.com France SAS, die damaligen Leistungsbeziehungen zur LOET Trading AG, die Verschmelzung der vols24 GmbH sowie § 8c Abs. 1 KStG-Sachverhalte bezogen auf eine Anteilsübertragung der Unister Holding. Nach dem Kenntnisstand der Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt ist seitens der Finanzbehörden geplant, die Betriebsprüfung 2019 fortzuführen.

Folgende wesentlichen Entwicklungen haben sich Berichtsjahr ereignet. Travel24 hatte gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig hinsichtlich Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ im Mai 2018 Revision beim BGH eingelegt. Im September 2018 erging eine Revisionsgegenerklärung der Generalstaatsanwaltschaft Dresden sowie eine umgehende Replik darauf von der Rechtsvertretung der Travel24. Im Januar 2019 erging der Antrag des Generalbundesanwaltes im Revisionsverfahren. Die Rechtsvertretung der Travel24 hat eine erste Stellungnahme im Februar 2019 sowie eine ergänzende ausführliche Stellungnahme im März 2019 abgegeben.

Travel24 hatte im September bzw. Oktober 2017 einen Sale-and-Lease-Back-Vertrag inkl. eines Nachtrages geschlossen. Der Vertrag war schwebend unwirksam unter der aufschiebenden Bedingung, dass Travel24 die Erfüllung des Vertrages verlangt, was Travel24 im März 2018 getan hat. Gegenstand des Vertrages ist einerseits der Verkauf der Domain travel24.com und weiterer kleinerer Domains der Travel24 an den Aktionär VICUS GROUP AG gegen Zahlung eines mittleren sechsstelligen Betrages. Andererseits wird der Travel24 zeitgleich das umfassende, ausschließliche und unbeschränkte Nutzungsrecht an den Domains gegen Gewährung einer monatlichen Lizenzgebühr eingeräumt. Es besteht ein Rückkaufsrecht.

Im Vorjahr beabsichtigte das Finanzamt Leipzig, Travel24 als ehemalige Organgesellschaft der Unister Holding (Organträgerin) aufgrund vormals bestehender umsatzsteuerlicher Organschaft für den Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis 1. September 2012 sowie ab dem 5. September 2013 für Umsatzsteuerschulden des Organkreises für die Jahre 2010 bis 2015 sowie die Monate April bis einschließlich Juli 2016 in Höhe von insgesamt EUR 22.215.523,00 gemäß § 191 Abs. 1 Satz 1, § 73 AO in Haftung zu nehmen. Grundsätzlich ist eine Haftung der Organgesellschaft bereits tatbestandsmäßig auf eigene Steuerschulden (d. h. auf ihren Verursachungsbeitrag) begrenzt. Dieses Verfahren hat sich nunmehr konkretisiert. Der vom Finanzamt erlassene Haftungsbescheid vom 29. November 2018 beschränkt die Haftung der Travel24 auf TEUR 155. Durch Verrechnung dieses Betrages mit der Auszahlung der Körperschaftsteuerbeträge 2010 bis 2012 im Zusammenhang mit der sog. „Sanierungsklausel“ besteht zum Stichtag aus der Haftungsprüfung keine Verbindlichkeit mehr. Gegen den Haftungsbescheid wurde bereits Ende 2018 Einspruch eingelegt.

Gemäß Prüfungsanordnungen vom 6. Oktober 2017 sowie 8. April 2018 wurde eine Umsatzsteuersonderprüfung für den Zeitraum Januar 2016 bis Juli 2017 für die Travel24 angekündigt. Die Schlussbesprechung fand am 18. Dezember 2018 statt und der Prüfbericht ging der Gesellschaft nunmehr am 28. Februar 2019 zu. Wesentliche Bestandteile der Prüfung sind die Ermittlung der nicht abziehbaren Vorsteuer sowie der Zeitpunkt der Beendigung der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der Unister Holding (Organträgerin). Insbesondere in Bezug auf letztgenannten Grund besteht Uneinigkeit mit der Ansicht des Finanzamtes. Daher wird die Steuerberatung der Travel24 Rechtsmittel gegen die demnächst ergehenden Bescheide einlegen. Bezüglich der Ermittlung der nicht abziehbaren Vorsteuer hat die Travel24 bereits zum Stichtag eine Rückstellung in Höhe von TEUR 39 gebildet.

Eine 100%ige Tochtergesellschaft der Travel24 hatte im April bzw. Mai 2018 einen Managementvertrag mit der Betreibergesellschaft des „Hotel im Wasserturm“ in Köln, der Hotel im Wasserturm GmbH & Co. KG, abgeschlossen. Gegenstand des Vertrages war die vorübergehende Geschäftsführung sowie die Erbringung von strategischen und administrativen Dienstleistungen durch Travel24. Im Gegenzug erhielt die Gesellschaft ein Entgelt im niedrigen fünfstelligen Bereich pro Monat. Dieser Vertrag wurde zum 31. Mai 2018 aus wichtigen Grund beendet. Die 100%ige Tochtergesellschaft Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH hatte am 1. Juni 2018 den Geschäftsbetrieb des „Hotel im Wasserturm“ als zweites Travel24-Hotel aufgenommen. Dafür wurde ein Mietvertrag mit der Vicus Real Estate Köln 2 GmbH abgeschlossen. Der Mietvertrag wurde aufgrund einer Verfügung sowie der vorläufigen Insolvenz der vormaligen Betreibergesellschaft Hotel im Wasserturm GmbH & Co. KG Anfang Juli 2018 ruhend gestellt. Ende Oktober 2018 hat die Travel24 mit der neuen Betreibergesellschaft des „Hotel im Wasserturm“ in Köln, einer Tochtergesellschaft des Aktionärs VICUS GROUP AG, einen Managementvertrag mit Wirkung ab November 2018 geschlossen. Gegenstand des Vertrages ist die Geschäftsführung sowie die Erbringung von strategischen und administrativen Dienstleistungen durch Travel24. Im Gegenzug erhält Travel24 ein fixes monatliches Entgelt im niedrigen fünfstelligen Bereich sowie eine prozentuale Beteiligung am positiven Net Operating Profit (NOP).

Am 28. Mai 2018 hat die Travel24 mit der VICUS GROUP AG zwei Darlehensverträge über jeweils EUR 1,0 Mio. abgeschlossen, die teilweise zweckgebunden und mit Rücktrittsrechten versehen sind. Die Darlehen wurden zum Stichtag noch nicht abgerufen.

Im November bzw. Dezember 2018 hat die Travel24 mit der Betreibergesellschaft des „Hotel Fürstenhof“ in Leipzig, einer Tochtergesellschaft des Aktionärs VICUS GROUP AG, einen Managementvertrag mit Wirkung ab November 2018 geschlossen. Gegenstand des Vertrages ist die Geschäftsführung sowie die Erbringung von strategischen und administrativen Dienstleistungen durch Travel24. Im Gegenzug erhält Travel24 ein fixes monatliches Entgelt im niedrigen fünfstelligen Bereich sowie eine prozentuale Beteiligung am positiven Net Operating Profit (NOP).

Eine Rechtsstreitigkeit im Segment Hotellerie konnte durch den Abschluss einer Vergleichsvereinbarung im Juni 2018 beigelegt werden. Dabei handelt es sich um Forderungen eines Nachunternehmers aus zwei Verfahren, für die bereits Rückstellungen einschließlich Zinsen und Prozesskosten gebildet wurden und Sicherheitsleistungen bei Gericht hinterlegt waren. Die Travel24 konnte auf Konzernebene beide Verfahren im Juni 2018 durch den Abschluss einer Vergleichsvereinbarung gegen Freigabe der hinterlegten Beträge und einer Zahlung von TEUR 5 an die Gegenseite beenden.

Das für 2018 geplante Jahresergebnis in Höhe von TEUR -700 bis TEUR -1.000 wurde erheblich übertroffen und beträgt TEUR 1.529. Ursächlich ist der Sondereffekt aus den Entscheidungen des EuGH zur sog. „Sanierungsklausel“. Dies führte zur Auflösung von Rückstellungen für Ertragsteuern und darauf entfallende Zinsen in Höhe von TEUR 1.989.

Die Ursachen der Planabweichungen werden nachfolgend je Segment dargestellt.

Segment Internet

Im Geschäftsfeld Internet war der Umsatz des Geschäftsjahres 2018 im Vergleich zum Vorjahr rückläufig (TEUR 1.353; 2017: TEUR 3.338; -59,5 %). Der erzielte Umsatz liegt unter dem geplanten Umsatz zwischen TEUR 1.800 und TEUR 2.200. TEUR 563 der Umsatzerlöse der Travel24 wurden aus Dienstleistungen für andere Gesellschaften, davon TEUR 416 für verbundene Unternehmen, erwirtschaftet. Den geplanten Aufwendungen für bezogene Leistungen zwischen TEUR 1.200 und TEUR 1.400 stehen Marketingaufwendungen und die sonstigen umsatzbezogenen Aufwendungen in Höhe von TEUR 898 gegenüber, welche ebenfalls reduziert werden (TEUR 898; 2017: TEUR 1.924; -53,3 %) konnten. Die weiterhin positive Rohmarge für das Segment Internet (Umsatz abzüglich Aufwendungen für bezogene Leistungen) sank somit von TEUR 1.414 um TEUR 959 (-67,8 %) auf TEUR 455. Unserem geplanten EBIT für das Geschäftsjahr 2018 im Segment Internet zwischen TEUR -600 und TEUR -900 steht ein EBIT in Höhe von TEUR -563 gegenüber.

Die geringeren Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Leistungen resultieren daraus, dass die Geschäftsentwicklung nach Relaunch des Portals travel24.com nicht wie prognostiziert eingetreten ist. Travel24 hat im Mai 2018 den Betrieb des Portals in Zusammenarbeit mit neuen Vertragspartnern als Technik- und Service-Dienstleister in neu gestalteter Form aufgesetzt. Die Vertragsbeziehung mit dem bisherigen Fulfilmentpartner Invia Travel endete wie im Vorjahr berichtet per Ende Mai 2018. Im Zuge des Relaunches wurden die Internet Booking Engine (IBE) und technischen Einheiten abgeschaltet und durch andere Systeme neuer Dienstleister ersetzt. Das Portaldesign wurde grundlegend geändert. Die Umstellung geschah ohne zeitliche Lücke zwischen den Systemen. Nach dem Relaunch konnte Travel24 die zuvor erwarteten Conversion Rates und die daraus folgenden Buchungen und Provisionsumsätze in den übrigen Monaten des Geschäftsjahres nicht erreichen. Wesentliche Ursache ist nach Einschätzung von Travel24, dass die Produktqualität bei einem zentralen Technik-Dienstleiser nicht den Erwartungen entsprach. In den ersten Monaten angestoßene Optimierungen erbrachten aus Sicht von Travel24 bisher keine ausreichenden Verbesserungen. Zum Aufstellungszeitpunkt prüft Travel24 die Umstellung auf den Marktführer in diesem Bereich als alternativen Dienstleister. Auch der später als ursprünglich avisierte Relaunch des Portals und ein intensiver Zeitaufwand zum Aufbau eigenständiger und teilweise eigener Strukturen haben sich auf den Umsatz ausgewirkt. Korrespondierend zu den geringeren Provisionsumsätzen entstanden Travel24 einerseits geringere Aufwendungen für Fulfilmentdienstleistungen, die vom Buchungsvolumen abhängig sind. Andererseits setzte Travel24 Aufwendungen für SEM-Marketing und andere Vermarktungskanäle in geringerem Umfang ein. Eine Ausschöpfung des Marketingbudgets erschien Travel24 ökonomisch nicht sinnvoll. Im Bereich der Flugvermittlung des Portals flug24.de war ebenfalls ein erneuter Rückgang der Provisionsumsätze und Aufwendungen für bezogene Leistungen verzeichnet. Travel24 arbeitet hier mit Invia Flights als umfassendem Dienstleister im Portalmanagement und Fulfilment zusammen. Die Provisionsumsätze und Aufwendungen für bezogene Leistungen hängen stark von der dortigen Leistungserbringung ab. Travel24 hat nach wie vor Maßnahmen zur Optimierung und zur Vermarktung des Flugbereichs zugunsten der Stabilisierung und Optimierung im Bereich der Tourisitk sowie der Entwicklung des Segments Hotellerie zurückgestellt.

Der erzielte EBIT von TEUR -563 liegt leicht über der prognostizierten Spanne von TEUR -600 und TEUR -900 und konnte einerseits durch höhere sonstige betriebliche Erträge und andererseits höhere sonstige betriebliche Aufwendungen erreicht werden. Erstere resultieren zum Großteil aus im Vorjahr nicht vorhergesehenen Erträgen aus Weiterbelastungen von Aufwendungen für Rechtskosten sowie aus der ertragswirksamen Auflösung von Rückstellungen für Steuern und Prozesse. Letztere resultieren vornehmlich aus höheren Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten als erwartet sowie aus Wertberichtigungen auf Forderungen des Flugbereichs.

Die nicht-finanziellen Kennzahlen im Segment Internet, die genutzt werden, um die Geschäftsentwicklung und die getroffenen Marketingmaßnahmen ergänzend zu überwachen, zeigen dementsprechend das gleiche Bild. Im Geschäftsjahr 2018 wurden auf den von Travel24 betriebenen Portalen etwa 4 Mio. Visits (Vj.: 9 Mio.) und etwa 10.300 getätigte Buchungen (Vj.: 29.000) generiert. Die Anzahl der Seitenaufrufe je Visit hat sich auf etwa 3,0 (Vj.: 3,8) verringert.

Zusammenfassend müssen wir sehr deutliche Rückgänge bei Provisionsumsatz und Buchungen verzeichnen. Die Verschlechterung der Rohmarge für das Segment Internet fiel hingegen unterproportional aus. Insgesamt bewerten wir den Geschäftsverlauf 2018 im Segment als nicht zufriedenstellend.

Segment Hotellerie

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Segmententwicklung auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses. Auf Konzernebene geplanten Umsätzen zwischen TEUR 5.800 und TEUR 6.200 stehen realisierten Umsätzen von TEUR 3.891 gegenüber. Die Abweichung zu den geplanten Umsätzen ergibt sich aus der im Vorjahr geplanten Realisation von Umsätzen für ein zweites Hotel im 2. Halbjahr 2018. Die Aufnahme des Geschäftsbetriebs eines Hotels in Köln musste aufgrund einer Verfügung sowie der vorläufigen Insolvenz der vormaligen Betreibergesellschaft Hotel im Wasserturm GmbH & Co. KG Anfang Juli 2018 ruhend gestellt werden. Im November 2018 konnte die Travel24 einen Managementvertrag mit der neuen Betreibergesellschaft abschließen und erbringt neben der Geschäftsführung weitere strategische und administrative Dienstleistungen. Das Hotelgeschäft in der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH lieferte auf Konzernebene Logisumsätze in Höhe von TEUR 2.757. Der Logisumsatz übertrifft die geplante Bandbreite von TEUR 2.500 und TEUR 2.700. Auch der RevPAR liegt mit EUR 44,44 oberhalb der geplanten Bandbreite von EUR 40,30 und EUR 43,50. Der GOP erreicht mit 48 % den geplanten Wert von 47 % bis 48 %. Insgesamt hat Travel24 die Planwerte für das Travel24-Hotel Leipzig City im Berichtsjahr übertroffen.

Aus dem kurzzeitigen Betrieb des „Hotel im Wasserturm“ in Köln hat die Travel24 aus Konzernebene einen Logisumsatz von TEUR 282 sowie einen RevPAR von EUR 100,00 und ein von GOP 36 % erzielt. Aus den Managementverträgen zur operativen Führung des „Hotel im Wasserturm“ in Köln und des „Hotel Fürstenhof“ in Leipzig hat Travel24 zusammengenommen Umsatzerlöse von TEUR 107 generiert.

Insgesamt beurteilt Travel24 den Geschäftsverlauf des Jahres 2018 sowie die aktuelle Lage des Unternehmens als günstig. Insbesondere die Entwicklung in Bezug auf die sog. „Sanierungsklausel“ und das Haftungsprüfungsverfahren stellen sehr positive Faktoren für die Travel24 dar. Der Geschäftsverlauf und die Lage im Segment Internet sind als nicht zufriedenstellend zu bewerten, wobei diese im Segment Hotellerie als gut einzuschätzen sind.

C. Ertragslage

Geschäftsjahr 2018 2017 Veränderung
TEUR TEUR absolut relativ
Umsatzerlöse 1.918 3.491 -1.573 -45,1
EBITDA* -290 -947 657 69,4
EBIT -563 -1.157 594 51,3
EBT** -366 -1.915 1.549 80,9
Jahresergebnis 1.529 -1.818 3.314 >100
Liquidität 513 335 178 53,1

* Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen
** Ergebnis vor Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr 2018 belaufen sich die Umsatzerlöse auf TEUR 1.918 und sind damit gegenüber 2017 (TEUR 3.491) erneut stark gesunken. Der Relaunch des Portals Ende des ersten Halbjahres 2018 sowie der damit verbundene intensive Zeitaufwand zum Aufbau eigenständiger und teilweise eigener Strukturen haben sich negativ auf den Umsatz ausgewirkt.

Bei den Umsatzerlösen handelt es sich in Höhe von TEUR 546 (Vj.: TEUR 1.641) um Reisevermittlungsprovisionen und in Höhe von TEUR 342 (Vj.: TEUR 504) um sonstige Provisionen für die Vermittlung von Reisenebenleistungen (im Wesentlichen Versicherungen) sowie in Höhe von TEUR 465 (Vj.: TEUR 1.193) um Serviceentgelte und Gebühren aus der Vermittlung von Flügen.

Die im Geschäftsjahr 2018 erzielten Provisionsumsatzerlöse wurden vollständig im deutschsprachigem Raum (Vj.: TEUR 3.491) erzielt. Die Provisionsumsätze werden im Wesentlichen in Deutschland erwirtschaftet.

Im Geschäftsjahr wurden in Höhe von TEUR 564 Umsätze mit Tochtergesellschaften und Dritten erzielt. Diese resultieren im Wesentlichen aus dem Lizenzvertrag über die Nutzung der Travel24-Marke sowie aus Managementvergütung.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr der Einmaleffekt aus der ertragswirksamen Auflösung von Einzelwertberichtigungen enthalten war (Vj.: TEUR 1.210). Darüber hinaus wurden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 474 (Vj.: TEUR 315) sowie Erträge aus der Herabsetzung/Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 41 (Vj.: TEUR 144) erfasst. Im aktuellen Geschäftsjahr belaufen sich die Erträge aus Kostenübernahme auf TEUR 148 (Vj.: TEUR 0), aus Weiterbelastungen auf TEUR 101 (Vj.: TEUR 12) sowie aus der Auflösung von Baukostenzuschuss auf TEUR 97 (Vj.: TEUR 0).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind ferner periodenfremde Erträge (TEUR 7, Vj.: TEUR 41) enthalten.

Das EBIT hat sich im Verhältnis zum Vorjahresniveau von TEUR -1.157 auf TEUR -563 verbessert. Neben den gesunkenen Umsatzerlösen (TEUR 1.918; Vj.: TEUR 3.491) konnten die Materialaufwendungen (Marketing) auf TEUR 898 (Vj.: TEUR 1.924) leicht überproportional reduziert werden. Die Abschreibungen auf Umlaufvermögen im Vorjahr von TEUR 1.606 haben das EBIT seinerzeit stark belastet. Im Geschäftsjahr sind etwaige Wertberichtigungen nur in Höhe von TEUR 325 erfasst worden. Dies beinhaltet Wertberichtigungen auf überfällige Kundenforderungen – insbesondere aus dem Flug- und Reisevermittlungsgeschäft aufgrund nicht mehr werthaltiger Regressansprüche bzw. nicht zu erwartender Rückzahlungen (TEUR 60, Vj.: TEUR 211) sowie Wertberichtigungen auf Forderungen gegen die Unister-Gruppe (TEUR 108, Vj.: TEUR 1.137). Wertberichtigungen auf Forderungen gegen Tochtergesellschaften wurden in Höhe von TEUR 157 (Vj.: TEUR 409) gebildet.

Durch die andauernde Beibehaltung einer Ressourcenallokation der Marketingausgaben zu Teilmärkten mit höherem Ertragspotenzial bzw. veränderten Marketingkanälen konnte die relative Rohertragsmarge verbessert werden. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen vorrangig Marketingaufwendungen TEUR 429 (Vj.: TEUR 1.312), Fulfilmentkosten mit TEUR 317 (Vj.: TEUR 526), Providerkosten mit TEUR 30 (Vj.: TEUR 61) sowie Kreditkartengebühren mit TEUR 15 (Vj.: TEUR 25). Darüber hinaus entstanden Aufwendungen im Zusammenhang mit der Bereitstellung und Optimierung der Website nach dem Relaunch in Höhe von TEUR 58 (Vj.: TEUR 0). Die Aufwendungen aus dem Sale-and-Lease-Back-Vertrag über die Website travel24.com betrugen im Geschäftsjahr TEUR 48 (Vj.: TEUR 0).

Der Anstieg der Personalaufwendungen ist im Wesentlichen auf die Zuführung von Bonusrückstellungen sowie Gehaltsanpassungen zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich im Geschäftsjahr 2018 um TEUR 686 auf TEUR 1.289. Der Rückgang ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr der Einmaleffekt der Zuführung einer Rückstellung in Höhe von TEUR 749 für die Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung mit der Unister-Gruppe zu erfassen war. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr solche aus Forderungsverlusten und Wertberichtigungen (TEUR 325; Vj.: TEUR 211), Buchführung und Jahresabschluss (TEUR 149; Vj.: TEUR 217), Büromiete (TEUR 118, Vj.: TEUR 39), Aufwendungen für Büroausstattung (TEUR 93, Vj.: TEUR 0) sowie Kostenübernahmeerklärung (TEUR 61; Vj.: TEUR 174) enthalten. Im Verhältnis zum Vorjahr angestiegen sind die Aufwendungen im Bereich der Rechts- und Beratungskosten (TEUR 292; Vj.: TEUR 239). Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von TEUR 9 (Vj.: TEUR 30) auszuweisen.

Die Zinserträge ergeben sich im Wesentlichen aus der Rückabwicklung bereits geleisteter Zinsen auf Steuerschulden im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen (§ 8c Abs. 1 KStG) sowie Zinserträgen aus Ausleihungen gegen nahestehende Unternehmen. Die Zinsaufwendungen sind aufgrund der vollständigen Rückzahlung der mit 7,5 % verzinsten Anleiheverbindlichkeit im September 2017 zurückgegangen.

Innerhalb der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wirkt sich der erfasste Steuerertrag aus der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ (TEUR 1.895) aus. Ein laufender Steueraufwand ist aufgrund der durch die Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ wieder aufgelebten steuerlichen Verlustvorträge nicht zu erfassen. Das Wahlrecht zur Aktivierung der aktiven latenten Steuern auf die Verlustvorträge wurde nicht in Anspruch genommen.

Die Travel24 schließt das Geschäftsjahr 2018 insgesamt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.529 (Vj.: TEUR -1.818) ab.

D. Vermögenslage

Anlagevermögen

Der Rückgang des Anlagevermögens um TEUR 1.035 auf TEUR 2.847 ist im Wesentlichen auf den Abgang diverser Domains (TEUR 576) zurückzuführen, die im Rahmen des Sales-and-Lease-Back-Vertrages wieder zurückgemietet werden. Gegenläufig wirkt sich hier die Aktivierung der Aufwendungen für den Relaunch der Website aus.

Im Geschäftsjahr wurde das im Vorjahr an die Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH ausgereichte Darlehen fast vollständig getilgt.

Planmäßige Abschreibungen wurden für die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 273 (Vj.: TEUR 210) gebildet. Außerplanmäßige Abschreibung auf die immateriellen Vermögensgegenstände waren nach Durchführung eines Werthaltigkeitstests nicht erforderlich.

Umlaufvermögen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich stichtagsbedingt um TEUR 29 auf TEUR 2.625 erhöht.

Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 390 resultiert im Wesentlichen aus der Fakturierung von einmaligen und laufenden Gebühren für die Nutzungsüberlassung der Markenlizenzen im Rahmen des Hotelbetriebs.

Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 204 auf TEUR 454 resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Forderungen gegen die Stadt Leipzig aus Gewerbesteuerrückforderungen im Zusammenhang mit der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ (um TEUR 192 auf TEUR 231) sowie gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuererstattungsansprüchen (um TEUR 60 auf TEUR 205). Gegenläufig wirkt sich die Erstattung der Kaution für das Leasingfahrzeug (TEUR 17) aus.

E. Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr nur unmerklich von TEUR 7.284 auf TEUR 7.048 vermindert.

Kapitalstruktur

Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2018 um TEUR 1.529 auf TEUR 2.647 angestiegen. Das ist auf den erzielten Jahresüberschuss für 2018 zurückzuführen.

Die Steuerrückstellungen konnten im Geschäftsjahr aufgrund der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ um TEUR 1.376 aufgelöst werden. Gleichzeitig wurden TEUR 103 im Zusammenhang mit der Begleichung der Steuerschuld aus dem Haftungsprüfungsverfahren in Anspruch genommen. Gegenläufig wirkt sich die Zuführung für Risiken für die Umsatzsteuersonderprüfung in Höhe von TEUR 34 aus.

Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.237; Vj.: TEUR 1.722) ergibt sich im Wesentlichen aus der Auslösung der Steuerverzinsungsrückstellung im Zusammenhang mit der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ (TEUR 324) sowie der Inanspruchnahme der Rückstellungen für Patronatserklärung (TEUR 98) und Kostenübernahmeverpflichtung (TEUR 119). Als gegenläufiger Effekt ist hier der Anstieg der Personalrückstellung (um TEUR 93) aufgrund bestehender Urlaub- und Bonusansprüche zu benennen.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten um TEUR 165 auf TEUR 2.876 resultiert im Wesentlichen aus der Abgrenzung eines für den Umbau der Büroräume vom Vermieter gewährten Baukostenzuschusses sowie der Abgrenzung einer im Mietvertrag der Büroräume vereinbarten mietfreien Zeit. Die Auflösung der Abgrenzungen erfolgt über die Mindestlaufzeit des Mietvertrages.

Investitionen

Die Investitionen in die immateriellen Vermögensgegenstände stehen im Zusammenhang mit dem Relaunch der travel24.com-Website. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen resultieren aus der Anschaffung der Büroausstattung.

Liquidität

Die Liquidität der Gesellschaft ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 178 auf TEUR 513 gestiegen. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass das Finanzamt Leipzig im Dezember 2018 die durch die Travel24 in Vorjahren geleisteten Anzahlungen auf die Steuernachzahlungen, die sich durch die Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ nunmehr erledigt haben, zurückgezahlt hat.

Auszahlungen aufgrund der Kostenübernahmeverpflichtung gegenüber dem Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Rahmen von Erledigung von Restarbeiten am Hotelbau erfolgten im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 49.

Weitere Auszahlungen an die Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 217 erfolgten im Rahmen der Kreditgewährung. Darüber hinaus wurden liquide Mittel für das operative Geschäft eingesetzt.

Im Übrigen war die Travel24 im gesamten Geschäftsjahr 2018 in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

F. Nachtragsbericht

Bezüglich der Ereignisse nach dem Abschlussstichtag wird auf den Anhang Abschnitt Ereignisse nach dem Bilanzstichtag verwiesen.

G. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

G.1. Prognosebericht

Der folgende Prognosebericht gibt die Prognosen des Travel24-Vorstands hinsichtlich der künftigen Geschäftsentwicklung wieder. Er entspricht dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Berichterstellung, wohl wissend, dass die tatsächliche Entwicklung aufgrund des Eintretens von Chancen und Risiken, wie im Chancen- und Risikobericht beschrieben, positiv wie negativ wesentlich von diesen Prognosen abweichen kann.

Markt- und Branchenentwicklung

Mit Blick auf die Einschätzungen von Wirtschaftsforschungsinstituten, der Deutschen Bundesbank und Branchenverbänden geht Travel24 zum Zeitpunkt der Berichterstellung davon aus, dass sich das Markt- und Branchenumfeld in den Segmenten Internet und Hotellerie kurz- bzw. mittelfristig ausreichend positiv entwickelt, um die im Folgenden ausgeführten Prognosen zur Geschäftsentwicklung erzielen zu können. Für die Einschätzungen wird auf die gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen des Wirtschaftsberichts verwiesen.

Segment Internet

Für das gesamte Segment Internet wird 2019 ein Umsatz zwischen ca. TEUR 1.200 und TEUR 1.400 erwartet. Nach einem sehr schwachen Start in das Geschäftsjahr 2019 im Bereich Touristik aufgrund von Defiziten bei einem Technik-Dienstleister (zur Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen) ist Travel24 dennoch zuversichtlich, dies in den kommenden Monaten beheben zu können und anschließen in kurzer Zeit deutliche Buchungszuwächse zu erreichen. Im Bereich Flugvermittlung musste Travel24 ebenfalls einen schwachen Start in das Geschäftsjahr 2019 aufgrund derzeit aufgeschobener Optimierungen des Portals flug24.de verzeichnen. Zur Darstellung der Geschäftsentwicklung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Travel24 ist bestrebt, in Zusammenarbeit mit Invia Flights in den kommenden Monaten kurzfristig mögliche Optimierungen in überschaubarem Umfang umzusetzen. Insgesamt erwartet Travel24 im kommenden Geschäftsjahr eine Stabilisierung des Umsatzes im Segment Internet erreichen zu können. Aufgrund dessen geht Travel24 nach wie vor davon aus, in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 Umsatzsteigerungen von 50 % pro Jahr im Bereich Touristik zu erzielen. Beginnend von einem sehr niedrigen Umsatzniveau 2018 sieht Travel24 durch das neu gestaltete Touristikportal sehr gute Erholungschancen. Im Jahr 2022 schätzt Travel24 mit einer allmählichen Stabilisierung der Umsätze. Für den Flugbereich wird kein Umsatzwachstum höher als die durchschnittliche Inflationsrate von ca. 2 % eingeplant. Hier wird Travel24 im Planungshorizont voraussichtlich keinen Relaunch anstreben und geht deshalb von keinen wesentlichen Steigerungen aus. Aufwendungen für bezogene Leistungen erwartet die Travel24 in einer Bandbreite zwischen TEUR 500 und TEUR 1.500. Travel24 geht davon aus, Marketingaufwendungen nicht in überproportionalem Maße für die Stabilisierung bzw. Erholung der Umsatzerlöse einzusetzen und somit die Kosten für bezogene Aufwendungen etwa auf dem Niveau des Berichtsjahres stabilisieren zu können. Die Rohmarge für das Segment Internet wird dementsprechend zwischen TEUR 100 und TEUR 500 und damit auf einem Niveau zwischen 20 % und 33 % erwartet.

Für das Geschäftsjahr 2019 ergibt sich im Segment Internet (auf Konzernebene) ein geplantes EBIT zwischen rund TEUR -300 und TEUR 100. Travel24 plant insbesondere mit einem geringeren Anfall von Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten. Die in den vergangenen Jahren bestimmenden Sachverhalte zum Haftungsprüfungsverfahren, zur sog. „Sanierungsklausel“ und zu einer Baurechtsstreitigkeit haben sich im Berichtsjahr geklärt oder signifikant entspannt. Es wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Andererseits planen wir deutlich geringere sonstigen betriebliche Erträge. Im Berichtsjahr entstanden insbesondere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie der Weiterbelastung von Aufwendungen als Sondereffekte.

Zur Finanzierung der Investitionen in Marketing und den geplanten Relaunch hat die Travel24 im März 2018 entschieden die Domain travel24.com und weitere Travel24-Domains zu verkaufen. Gleichzeitig ist die Travel24 alleinig berechtigt die Domains gegen ein monatliches Entgelt zu nutzen und hat nach einer Mindestlaufzeit des Vertrages bis Ende 2019 die Möglichkeit die Domains zum Marktwert zurück zu erwerben oder weiter zu mieten. In der Planung geht Travel24 von einem Rückkauf der Domains innerhalb von zwei Jahren zu einem gleichbleibenden Marktwert aus.

Zudem unternimmt Travel24 Bestrebungen Finanzierungsmaßnahmen sowie Kapitalerhöhungsmaßnahmen durchzuführen. Zum einen ist beabsichtigt, die Finanzierung der Ausgleichsbeträge im Rahmen der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung durch einen zweckgebundenen Darlehensvertrag zu gewährleisten und damit die erforderliche Liquidität zu sicherzustellen. Zu dieser Vereinbarung siehe die Darstellung im Abschnitt Geschäftsverlauf sowie im Risikobericht. Zum anderen ist geplant eine Sachkapitalerhöhung vorzunehmen.

Segment Hotellerie

Travel24 plant auf Konzernebene im Segment Hotellerie für das Geschäftsjahr 2019 Umsätze aus Pachtbetrieben zwischen TEUR 3.400 und TEUR 3.600 zur erreichen. Davon resultieren etwa TEUR 3.000 aus Logisumsatz des Travel24-Hotels Leipzig City. Travel24 strebt somit an, den Logisumsatz im zweiten vollen Geschäftsjahr um etwa 9 % zu steigern. Auch hinsichtlich des RevPAR erwartet Travel24 eine Steigerung zu erzielen und plant mit einem RevPAR zwischen EUR 46 und EUR 50. Beim GOP geht Travel24 von einem gleichbleibenden Niveau aus und erwartet eine Bandbreite zwischen 47 % und 50 %.

Nach Einschätzung von Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt besteht die Möglichkeit, dass im Laufe des Geschäftsjahres 2019 ein weiteres Hotel als Managementbetrieb hinzukommt. Die Planung umfasst daher diesen Hotelbetrieb ab dem zweiten Halbjahr 2019 unter der Annahme analoger Konditionen für einen Managementvertrag. Aus den drei als Managementbetriebe geführten Hotels erwartet Travel24 im Geschäftsjahr 2019 Umsätze etwa zwischen TEUR 800 und TEUR 1.200.

Travel24 geht davon aus, ein EBIT auf Konzernebene zwischen rund TEUR 50 und TEUR 450 im Geschäftsjahr 2019 zu erzielen. Die beiden wesentlichen Faktoren für die Steigerung des operativen Ergebnisses liegen in den geplanten Umsatzerlösen aus den drei Managementbetrieben sowie einem geringer erwarteten Anfall von Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten.

Des Weiteren erwartet die Travel24 Gewinnausschüttungen aus den Tochtergesellschaften des Hotelsegments auch aufgrund der mehrstufigen Beteiligungsstruktur sowie des erforderlichen Aufbaus eines angemessenen Eigenkapitals erst mittelfristig.

Insgesamt erwartet der Travel24-Konzern aus dem Aufbau einer Hotelgruppe und der damit einhergehenden Geschäftstätigkeit eine starke Verschiebung der Gewichtung des Segments Internet innerhalb des Konzerns zu Gunsten des Segments Hotellerie.

Zu Finanzierungszwecken sind auch im Segment Hotellerie auf Konzernebene Sachkapitalerhöhungsmaßnahmen geplant.

Ebene der Travel24.com AG

Mit Blick auf den Einzelabschluss der Travel24.com AG erwarten wir im Geschäftsjahr 2019 ein EBIT zwischen TEUR -500 und TEUR -100 sowie ein Jahresergebnis im gleichen Bereich. Die Abweichung vom EBIT zum oben berichteten EBIT des Segments Internet auf Grundlage der Konzernplanung beruht auf drei Faktoren. Erstens treten konzerninterne Aufwendungen und Erträge zwischen der Travel24.com AG und Tochtergesellschaften auf. Die Travel24.com AG erzielt Umsatzerlöse aus den konzerninternen Management-, Dienstleistungs- und Markenlizenzverträgen (ca. TEUR 120) und trägt sonstige betriebliche Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Personalaufwand (TEUR 230) für die Durchführung der Managementverträge aus dem Segment Hotellerie. Zweitens trägt die Travel24.com auf Ebene des Einzelabschlusses Kosten, die in der Konzernbetrachtung dem Segment Hotellerie unmittelbar zuzuordnen sind oder die aus der Aufteilung der segmentübergreifenden Kosten nach den Umsatzanteilen auf die Segmente Internet und Hotellerie in der Konzernplanung ab 2018 resultieren. Diese abweichend zugeordneten Kosten stammen im Wesentlichen aus Personalaufwendungen (ca. TEUR 424), Abschreibungen des im Eigentum der Travel24.com AG stehenden Hotelkonzepts (ca. TEUR 43) und aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Segment Hotellerie (ca. TEUR 464). Zudem sind bzw. werden zukünftige Managementvertrage für das Segment Hotellerie auf der Ebene der Travel24.com AG abgeschlossen. Somit werden zusätzlich Umsätze (ca. 1.139) auf Einzelabschlussebene erzielt, die im Konzern dem Segment Hotellerie zugeordnet werden. Drittens erfolgt im Unterschied zum Konzernabschluss nach IFRS eine Abschreibung der Marke im Einzelabschluss nach HGB (TEUR 180).

Insgesamt geht Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, im Segment Internet im laufenden Geschäftsjahr eine Stabilisierung und Erholung der Geschäftstätigkeit erreichen und in den kommenden Jahren ein Wachstum generieren zu können. Im Segment Hotellerie rechnet Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt damit, die positive Entwicklung des Travel24-Hotels Leipzig City fortsetzen und in den kommenden Jahren den Aufbau der geplanten Hotelkette umsetzen zu können.

G.2. Chancenbericht

Im Folgenden werden die wirtschaftlichen Chancen für die Travel24 beschrieben. Die Darstellung der Chancen erfolgt je Segment in der Rangfolge ihrer Bedeutung, beginnend mit den bedeutendsten.

Segment Internet

Für Travel24 stellt der zu erwartende Erhalt steuerlicher Verlustvorträge von ca. EUR 93 Mio. durch die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofes zur sog. „Sanierungsklausel“ einen sehr positiven Faktor für die zukünftige Entwicklung im Segment Internet dar. Einerseits werden bestimmte zukünftige Gewinne der Travel24 nicht mit Steuerzahlungen belastet. Andererseits können steuerliche Verlustvorträge einen Wertgegenstand für strategische Partner im Segment Internet darstellen. Eine geeignete strategische Partnerschaft könnte Möglichkeiten eröffnen, eine forcierte Entwicklung im Segment Internet zu generieren und schneller ein Umsatz- und Ergebniswachstum zu erzielen. Travel24 prüft gegebenenfalls bietende Optionen für strategische Partnerschaften zur Entwicklung des Segments Internet.

Travel24 sieht trotz der schwächer als erwarteten ersten Monate weiterhin die Möglichkeit, den Bereich Touristik positiv zu entwickeln und in den kommenden Jahren ein signifikantes Umsatz- und Ergebniswachstum erreichen zu können. Travel24 setzt nach dem erfolgten Relaunch den Ausbau eigenständiger und teilweise eigener Strukturen sowie deren Optimierung im Segment Internet fort. Perspektivisch stellt ein analoger Relaunch der beiden Touristikportale travel24.at und travel24.ch eine Option zur Erweiterung des Geschäftsbereichs dar.

Im Gegensatz zum Bereich der Touristik hält Travel24 im Bereich der Flugvermittlung an der Nutzung bestehender Strukturen und Prozesse sowie an der Konzentration wesentlicher Funktionen bei unserem Fulfilmentpartner Invia Flights fest. Dies stellt für Travel24 vor dem Hintergrund des Ausbaus und der Optimierung im Bereich Touristik und der angestrebten forcierten Entwicklung des Segments Hotellerie die sinnvolle Priorisierung dar. Nach Einschätzung von Travel24 profitiert der Konzern weiterhin vom umfassenden operativen und strategischen Know-How in den Funktionen Management, Marketing, Service und IT bei Invia Flights.

Durch die Dauer des Bestehens der Marke und deren Bekanntheit sieht Travel24 die Chance für eine langfristige Behauptung im Reisevermittlungsmarkt grundsätzlich als gut an. Travel24 geht zum einen davon aus, dass eine gegenseitige positive Markenverbindung zum Segment Hotellerie besteht und fortentwickelt werden kann. Zum anderen dürften sich gegebenenfalls bietende Optionen für strategische Partnerschaften durch die Marke unterstützt werden.

Das makroökonomische und das branchenspezifische Marktumfeld sieht Travel24 nach wie vor als ausreichend günstig für eine positive Entwicklung an. Das Internetgeschäft und der Online-Reisemarkt insgesamt haben sich europaweit in den vergangenen Jahren positiv entwickelt.

Segment Hotellerie

Für das Segment Hotellerie sehen wir hervorragende Wachstumschancen. Die Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotellerie ist in Deutschland nach Einschätzung der Travel24 nach wie vor unterrepräsentiert. Preisbewusstsein des Kunden, Emotionalisierung und Wertschätzung von Design sowie Zunahme des Städtetourismus halten weiter an. Geschäfts- und Messekunden nutzen seit Jahren in immer stärkerem Maße das attraktive Angebot der Budget-Hotellerie. Daraus resultiert ein großes Entwicklungspotenzial für das spezifische Konzept der Travel24-Hotels im Markt der Budget-Design-Hotellerie. Die Entwicklung der Wettbewerber im Budget-Design-Markt in den vergangenen Jahren verdeutlicht, dass das Marktpotenzial nicht erschöpft ist und bestätigt die Wahl unserer Strategie.

Das erste Travel24-Hotel in Leipzig hat im Berichtsjahr ein hervorragendes operatives Ergebnis erzielt. Nach der Eröffnung im Laufe des Jahres 2017 stellt das Jahr 2018 das erste vollständige Geschäftsjahr dar. Das ursprünglich geplante Budget für das Geschäftsjahr 2018 wurde nach zwischenzeitlich bereits erfolgter Plananpassung nach oben nochmals übertroffen und somit wurde bereits im ersten vollständigen Geschäftsjahr ein positives operatives Ergebnis erzielt. Travel24 stellt damit auch unter Beweis, dass das verfolgte Konzept vom Kunden angenommen und durch Travel24 adäquat umgesetzt wird. Travel24 erwartet, dass das Hotel in Leipzig in den kommenden Jahren grundsätzlich positive Ergebnisbeiträge liefern wird.

Travel24 hat im Berichtsjahr, wie im Abschnitt zum Geschäftsverlauf dargestellt, die Führung von zwei Hotelbetrieben für die VICUS-Gruppe auf Basis von Managementverträgen aufgenommen. Für Travel24 bietet dies Chancen, diese und soweit möglich weitere Hotelbetriebe auf Grundlage vergleichbarer Managementverträge zu führen. Neben der vorrangig angestrebten Betreiberform als Pachtbetriebe kann Travel24 aus Managementbetrieben somit weitere Umsatz- und Ergebnisbeiträge erzielen.

Im Know-how der Hotel- und Konzernführung der Travel24 in der Hotellerie sowie der margenträchtigen Struktur der Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotellerie sieht Travel24 Faktoren, die geplante Expansion in Zusammenarbeit mit bestehenden oder neuen Investoren umzusetzen. Travel24 erwartet weiterhin, eine Liquiditäts- und Ergebnisstruktur im Konzern zu erreichen, die langfristig weiteres Wachstum des Segments Hotellerie ermöglicht.

Die Dauer des Bestehens der Marke und deren Bekanntheit kann aus Sicht der Travel24 eine zügige Geschäftsentwicklung unterstützen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass eine gegenseitige positive Markenverbindung zum Segment Internet besteht, die sukzessive fortentwickelt werden soll. Dabei erwartet die Gesellschaft, dass die Bedeutung der Marke für das Segment Hotellerie deutlich an Gewicht gewinnt. Die Travel24-Hotels konkurrieren mit bereits etablierten Hotelmarken im Segment der Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotels. Daher ist die Positionierung gegenüber Mitbewerbern für die Wahrnehmung beim Kunden und die Beurteilung durch Investoren relevant.

Aufgrund der boomenden Immobilienbranche, der Nachfrage nach relativ sicheren Investitionsalternativen und der anhaltenden Niedrigzinsphase erwartet Travel24, dass Hotelimmobilien mittel- und langfristig als Investitionsobjekte gefragt sein werden. Die Lifestyle- bzw. Budget-Design-Hotellerie stellt zudem ein vergleichsweise krisenresistentes Marktsegment dar. Diese Faktoren bilden aus Sicht der Travel24 eine positive Grundlage für den Aufbau der geplanten Hotelkette.

Das makroökonomische und das branchenspezifische Marktumfeld sieht Travel24 nach wie vor als ausreichend günstig für eine positive Entwicklung an. Das Lifestyle- und Budget-Design-Segment ist in Deutschland nach wie vor stark unterrepräsentiert und bietet sehr gute Wachstumschancen.

G.3. Risikobericht

Gesamtaussage zur Risikosituation

Die Travel24 ist wesentlich von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem Erfolg der strategischen Entscheidungen hinsichtlich des eingeleiteten Aufbaus eigenständiger und teilweise eigener Strukturen im Segment Internet, der Entwicklung der Hotelkette und den bedeutenden und teilweise bestandsgefährdenden Risiken (vgl. G.3.2. Beschreibung der Risiken), denen die gesamte Travel24-Gruppe ausgesetzt ist, abhängig.

Die Risikopolitik der Travel24 orientiert sich an dem Ziel, den Wert des Unternehmens stetig und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und den Fortbestand des Unternehmens langfristig zu sichern. Damit bildet sie einen wesentlichen Bestandteil der Unternehmenspolitik.

G.3.1. Risikomanagementsystem

Travel24 ist im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Risiken werden im weitesten Sinne als die Gefahr, unsere finanziellen, operativen, rechtlichen oder strategischen Ziele nicht wie geplant zu erreichen, definiert. Das Management von Risiken liegt dabei in erster Linie beim Vorstand. Travel24 verfügt über ein Berichtswesen, das ein Controlling aller wirtschaftlich relevanten Eckdaten ermöglicht. Es wird durch eine ständige Verfolgung der Finanzströme ergänzt.

Aufgrund flacher Hierarchien können direkte Kommunikations- und schnelle Entscheidungswege umgesetzt werden. Dadurch ist es Travel24 möglich, dass der Vorstand unverzüglich über auftretende Risiken in Kenntnis gesetzt und Risikopotentiale zügig analysiert werden. Die Einleitung und Überwachung von Gegenmaßnahmen oder Vorkehrungen kann unmittelbar und effizient in der Organisation umgesetzt werden.

Durch die kontinuierliche Früherkennung sowie die Erfassung, Bewertung und Überwachung potenzieller Risiken durch den Vorstand selbst wird eine systematische Analyse der aktuellen Risikosituation ermöglicht. Im Geschäftsjahr 2018 fanden vier Sitzungen zum Risikomanagement statt.

G.3.2. Beschreibung der Risiken

Im Folgenden werden die wirtschaftlichen Risiken für die Travel24 beschrieben. Die Darstellung der Risiken erfolgt zunächst in Form einer Kategorisierung in bestandsgefährdende, wesentliche und übrige generelle Risiken. Die bestandsgefährdenden Risiken sind als erstes aufgeführt; zudem sind die wesentlichen Annahmen der Businessplanung in diesem Abschnitt genannt. Die anschließende Darstellung der wesentlichen und übrigen generellen Risiken erfolgt je Segment.

Bestandsgefährdende Risiken

Im Vorjahr berichtete bestandsgefährdende Risiken sind nicht eingetreten. Im Haftungsprüfungsverfahren gegen die Travel24 wegen Umsatzsteuerschulden der Unister Holding ist der Haftungsbescheid im November 2018 ergangen und beschränkt die Haftung der Travel24 auf TEUR 155. Durch Verrechnung mit der Auszahlung der Körperschaftsteuerbeträge im Zusammenhang mit der sog. „Sanierungsklausel“ ist das diesbezügliche Risiko entfallen. Zur weiteren Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Der EuGH hat in vier Urteilen entschieden, dass die sog. „Sanierungsklausel“ keine unionsrechtswidrige Beihilfe darstellt. Damit ist das Risiko entfallen, dass Zahlungsabflüsse in Höhe von ca. EUR 1,6 Mio. zzgl. weiterer Zinsen entstehen. Zugleich bleiben Verlustvorträge in Höhe von ca. EUR 93 Mio. rückwirkend zum 31. Dezember 2009 erhalten. Zur Erörterung des Sachverhalts wird auf den separaten Abschnitt im Geschäftsverlauf verwiesen. Durch das sog. Jahressteuergesetz 2018 wurde die Norm zum sog. anteiligen Verlustuntergang rückwirkend zum 31. Dezember 2007 außer Kraft gesetzt. Insgesamt sind damit zentrale Risiken entfallen, dass wesentliche zum letzten Geschäftsbericht nicht geplante Liquiditätsabgänge entstehen.

Travel24 ist zum Aufstellungszeitpunkt segmentübergreifend einem bestandsgefährdenden Liquiditätsrisiko ausgesetzt, welches aus den im Folgenden beschriebenen bestandsgefährdenden Risiken resultiert.

Die Gesellschaft sieht sich einem bestandsgefährdenden Risiko aus der eingelegten Revision beim BGH gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig vom Dezember 2017 ausgesetzt. Siehe hierzu die Erläuterungen im Abschnitt „Geschäftsverlauf“. Sofern der BGH dem Antrag des Generalbundesanwaltes im Revisionsverfahren in vollem Umfang folgen sollte, bestünde ein Risiko zur Zahlung von Wertersatz von etwa EUR 1,7 Mio., welches für sich genommen bestandsgefährdend wäre.

Im Zusammenhang mit der schwebend unwirksamen Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde die sich in Summe auf EUR 1,0 Mio. belaufenden Ausgleichszahlungen durch eine Finanzierung von Seiten der im April 2017 gewonnenen Investoren (VICUS-Gruppe und weiterer Gesellschaften) bei gänzlichem Eintritt der aufschiebenden Bedingungen des Anfechtungsvergleiches sichergestellt. Ein aufschiebend auf den Eintritt der Fälligkeit der Ausgleichszahlung bedingter zweckgebundener Darlehensvertrag über EUR 1,0 Mio. wurde am 28. Mai 2018 zwischen der VICUS GROUP AG und Travel24 geschlossen. Dieser ist einerseits mit der Bedingung verbunden, dass die Fälligkeitsvoraussetzungen bis zum 30. Juni 2019 eintreten und andererseits mit einem Rücktrittsrecht zum 31. Dezember 2019. Hieraus entsteht Travel24 ein bestandsgefährdendes Risiko, wenn keine Auszahlung des Darlehens erfolgt oder vom Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht wird.

Die Gesellschaft hat bei der Aufstellung ihrer integrierten Unternehmensplanung bezüglich der zukünftigen Entwicklung Annahmen getroffen. Das Nichteintreten von Annahmen stellt in einzelnen und in Kombination bestimmter Annahmen ein bestandsgefährdendes Risiko dar. In diesem Fall müsste die Travel24 über die geplanten Maßnahmen hinaus alternative liquiditätssichernde Maßnahmen ergreifen, um den Bestand der Gesellschaft zu sichern. Die wesentlichen Annahmen und die damit einhergehenden bestandsgefährdenden Risiken werden im Folgenden dargestellt. Bestandsgefährdende Risiken werden als solche jeweils benannt:

Ausgehend von einem vergleichsweise geringen Umsatzniveau 2018 geht Travel24 davon aus, in den kommenden drei Jahren jeweils einen Anstieg der Provisionsumsatzerlöse um 50 % im Segment Internet erzielen zu können; hinsichtlich der umsatzbezogenen Kosten wird mit einer annähernd proportionalen Entwicklung geplant. Das Risiko aus der skizzierten Verringerung der Provisionsumsatzerlöse und einem Ausbleiben des geplanten Anstiegs der Provisionsumsatzerlöse in den kommenden drei Jahren wäre in Kombination mit dem Nichteintreten der weiteren Planannahmen bestandsgefährdend.

Im Segment Hotellerie plant Travel24 ab dem Jahr 2019 den weiteren Auf- und Ausbau der Hotelkette. Es wird davon ausgegangen, dass 2019 ein weiteres Hotel als Managementbetrieb und ab 2020 jährlich jeweils zwei weitere Hotels als Pachtbetriebe im Planungshorizont in Betrieb genommen werden. Sofern das geplante Umsatzwachstum im Segment Internet und der geplante Aufbau der Hotelkette nicht in dem Umfang gelingen sollten und nur mit höheren Kosten realisierbar wären, wäre dies zusammengenommen bestandsgefährdend.

Wesentliche Risiken

Segment Internet

Nach dem Relaunch des Portals travel24.com besteht im Bereich Touristik neben dem oben skizzierten Umsatz- und Kostenrisiko ein Dienstleistungsrisiko. Travel24 hat umfassende Vertragsbeziehungen mit verschiedenen Technik- und Service-Dienstleistern zur Erbringung wesentlicher Funktionen. Die effektive und effiziente Steuerung der Leistungserbringung und das Controlling der Qualität der Dienstleistungen ist wesentlich für den Erfolg im Bereich Touristik. Risiken resultieren aus fehlerhafter Funktionalität der Portale, nicht wettbewerbsfähiger Technologie, einem unzureichenden Produktangebot sowie schlechter Servicequalität. Hinsichtlich eines zentralen Technik-Dienstleisters hat Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt Defizite an der Qualität der Leistungen und Produkte identifiziert und prüft die Umstellung auf den Marktführer in diesem Bereich als alternativen Dienstleister. Diesbezüglich könnten Travel24 einmalige Mehraufwendungen aus der Umstellung und laufende Mehraufwendungen aus einer neuen Vertragsbeziehung entstehen. Das Dienstleistungsrisiko ist im Übrigen nicht verlässlich quantifizierbar.

Im Bereich Flugvermittlung bezieht Travel24 alle wesentlichen Funktionen und Leistungen über Invia Flights. Dadurch besteht eine starke Abhängigkeit. So fußt der realisierte Umsatz größtenteils auf Leistungspartnern, die durch Invia Flights vertraglich gebunden sind. Auch die technischen Strukturen und das Fulfilment liegen weiterhin umfassend bei Invia Flights. Das Risiko könnte aufgrund der einseitigen Abhängigkeit in weiteren Umsatzrückgängen im Flugbereich bestehen und ist nicht verlässlich quantifizierbar.

Sofern die Geschäftsentwicklung im Segment Internet schlechter ausfallen sollte als gemäß der aufgestellten Businessplanung prognostiziert, könnte dies die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände des Segments belasten. Daraus könnte Travel24 ein Wertminderungsbedarf entstehen.

Im E-Commerce besteht ein immanentes Risiko des Angriffs auf Daten und die technische Infrastruktur. Dabei stehen Kundendaten, insbesondere Kreditkartendaten, im Focus. Für Travel24 könnten diesbezüglich Risiken aus den Dienstleistungsbeziehungen im Bereich Touristik und Flugvermittlung entstehen. Um die Sicherheit von Kunden- bzw. Kreditkartendaten zu gewährleisten, folgen die Dienstleister nach dem Kenntnisstand der Travel24 den hohen PCI-Sicherheitsstandards1 der Kreditkartenindustrie und sind entsprechend zertifiziert. Das Risiko ist nicht verlässlich quantifizierbar.

1 PCI DSS – Payment Card Industry Data Security Standard

Segment Hotellerie

Es besteht ein Risiko aus einer weiteren Inanspruchnahme aus der Garantieübernahme zu Gunsten der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG in Bezug auf bestimmte Rechtsstreitigkeiten, die die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bau des Hotels führt. Für Travel24 besteht ein wesentliches Risiko derzeit in einem Rechtsstreit über den erbrachten Leistungsstand. Aus Sicht der Travel24 sind Mängel und nicht erbrachte Restleistungen zu berücksichtigen. Die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG hat diesbezüglich eine umfangreiche Gegenbelastung zur Schlussrechnung zuzüglich Schadensersatzforderungen erstellt, welche mögliche Ansprüche der Gegenseite erheblich übersteigen.

Der Aufbau der Hotelkette bedarf anfänglich externer Finanzierung sowie generell der Verfügbarkeit adäquater Hotelimmobilien in erforderlichem Umfang. Die VICUS-Gruppe verfügt nach Einschätzung von Travel24 über die erforderlichen Markt- und Branchenkenntnisse im Immobiliensektor sowie Optionen, die Sicherstellung der Finanzierung intensiv zu unterstützen. Daneben prüft Travel24 aber auch Alternativen hinsichtlich Investoren, Finanzierungsmöglichkeiten und Hotelobjekten für den Aufbau der Hotelkette. Dabei werden Pachtmodelle vorrangig angestrebt. Der Abschluss von Managementverträgen, der Erwerb von Immobilien und ggf. Sale-and-Lease-Back-Transaktionen stellen im sinnvollen und machbaren Rahmen alternative Betreiberformen dar. Sollten Finanzierungsmöglichkeiten oder Hotelobjekte nicht im geplanten Rahmen realisiert werden können, ist dieses Risiko als wesentlich entwicklungsbeeinträchtigend zu betrachten.

Nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie besteht ein immanentes Umsatz- und Kostenrisiko. Stark negative Abweichungen von den Planwerten wären entwicklungsbeeinträchtigend hinsichtlich Liquidität und Ertragskraft zum Aufbau der Hotelkette. Travel24 begegnet diesem Umsatz- und Kostenrisiko durch regelmäßige (tägliche, wöchentliche und monatlich) Überwachungs- und Steuerungsmaßnahmen sowie Auswertung relevanter Reportings.

Sofern die Geschäftsentwicklung im Segment Hotellerie deutlich schlechter ausfallen sollte als gemäß der aufgestellten Businessplanung prognostiziert, könnte dies die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände des Segments belasten. Daraus könnte Travel24 ein Wertminderungsbedarf entstehen.

Übrige generelle Risiken

Segment Internet

Zum Aufstellungszeitpunkt wird die Betriebsprüfung 2012 bis 2014 durchgeführt. Prüfungsfeststellungen liegen zum Aufstellungszeitpunkt nicht vor. Der Vorstand schätzt die möglichen Risiken zum Aufstellungszeitpunkt daher als nicht wesentlich ein. Da die Dauer und der Ausgang der Betriebsprüfung offen sind, könnten mit möglichen Prüfungsfeststellungen verbundene Steuernachzahlungen und Zinsen für sich allein entwicklungsbeeinträchtigend sein.

Allgemeines steuerliches Betriebsstättenrisiko: Die Travel24 war seit 2013 mit einer Niederlassung in Paris im französischen Pauschalreisegeschäft tätig. Daraus können vielfältige steuerliche Risiken erwachsen. Nationales deutsches und französisches Steuerrecht sowie das bilaterale Steuerrecht der Doppelbesteuerungsabkommen können unterschiedliche Definitionen einer Betriebsstätte vorsehen und damit zu unterschiedlichen Auslegungen hinsichtlich der Existenz einer Betriebsstätte gelangen. Des Weiteren können das nationale wie das bilaterale Steuerrecht voneinander abweichende steuerliche Konsequenzen an die Existenz von einer Betriebsstätte knüpfen. Wesentliche daraus resultierende Risiken betreffen Art und Umfang der Besteuerungsbefugnisse der beteiligten Staaten, die Gewinnabgrenzung für ertrag- und umsatzsteuerliche Zwecke sowie daraus resultierende finanzielle Folgen (Höhe von Steuerzahlungen, Doppelbesteuerungstatbestände). Die französische Niederlassung wurde zum Jahresende 2017 rechtlich aufgelöst und aus dem französischen Handelsregister gelöscht.

Risiko aus Umsatzsteuersonderprüfung: Zur Darstellung wird auf den Abschnitt Geschäftsverlauf verwiesen. Hinsichtlich einer vorläufigen Prüfungsfeststellung wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 39 gebildet. Hinsichtlich des Zeitpunkts der Beendigung der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der Unister Holding besteht Uneinigkeit. Aus diesem Sachverhalt entstehen der Travel24 keine weiteren Belastungen.

Allgemeine Markt- und Geschäftsrisiken: Da Travel24 hauptsächlich auf dem deutschen Markt tätig ist, stellen der Brexit und weitere internationale Krisenherde kein wesentliches Risiko dar.

Segment Hotellerie

Travel24 ist vertraglich zur Übernahme des Gewährleistungsmanagements zum Bau des Travel24-Hotels in Leipzig und zur Unterstützung aus Disputen über Schlecht- oder Nichtleistung aus der Planungs- und Bauphase gegenüber dem Eigentümer der Immobilie verpflichtet. Laufende Rechtsstreitigkeiten sind im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 erfasst sowie im Anhang 2018 dargelegt. Travel24 könnte ein erheblicher Zeit- und Kostenaufwand im Zusammenhang mit der Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen entstehen. Zum Aufstellungszeitpunkt läuft die Prüfung und Bearbeitung eines wesentlichen Gewährleistungsfalles aus Sicht von Travel24 hinsichtlich erbrachter Bodenbelagsarbeiten. Es besteht aus Sicht von Travel24 kein finanzielles Risiko über die gebildeten Rückstellungen hinaus.

Für den Aufbau und die Entwicklung der geplanten Hotelkette ist eine der Hotelkonzeption entsprechende Qualität der angebotenen Leistungen sowie eine damit verbundene Reputation und ein positives Kundenurteil wichtig. Zudem bedarf es eines adäquaten Pre-Openings und der rechtzeitigen Rekrutierung von Fach- und Führungspersonal. Travel24 stellt durch kontinuierliches Monitoring und laufende Steuerung die Qualität sowohl im Einkauf als auch in den Vertragsbeziehungen zu Dienstleistern und bei den angebotenen Leistungen sicher und sorgt für ein geeignetes Pre-Opening-Management. Aufgrund der langjährigen Branchenerfahrungen des Unternehmensmanagements schätzt Travel24 dieses Risiko als überschaubar ein. Das im Vorjahr berichtete Risiko qualifizierten Personals in Bezug auf das Travel24-Hotel in Leipzig ist aufgrund der Entwicklung seit Eröffnung nicht länger existent.

Allgemeine Markt- und Geschäftsrisiken: Travel24 ist allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken ausgesetzt, die der Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie immanent sind. Das Marktsegment der Online-Reisevermittlung ist durch wenige große Wettbewerber mit kompetitivem Preiskampf und laufenden technischen und strategischen Weiterentwicklungen geprägt. Daraus resultiert das Risiko für Travel24, bei ausbleibenden, verspäteten oder fehlerhaften Weiterentwicklungen der Portale an Wettbewerbsfähigkeit einzubüßen und somit Umsatz- und Ergebnisbeitrag aus dem Segment zu verlieren. Travel24 ist bestrebt, Veränderungen und Trends im Buchungsverhalten der Kunden und bei Entwicklungen der Wettbewerber durch regelmäßige Analysen und Einschätzungen zu identifizieren und frühzeitig Anpassungsmaßnahmen einzuleiten. Da Travel24 hauptsächlich auf dem deutschen Markt tätig ist, stellen der Brexit und weitere internationale Krisenherde kein wesentliches Risiko dar. Rechtliche Risiken könnten in allen Rechtsbereichen entstehen, insbesondere aber im Bereich des Daten- oder des Verbraucherschutzes sowie in Bezug auf die Einhaltung regulatorischer und kapitalmarktrechtlicher Vorgaben. Daraus könnten vornehmlich hohe Kosten- und Liquiditätsbelastungen resultieren. Travel24 arbeitet mit Anwaltskanzleien zusammen, um solche Risiken zu identifizieren und diesen entgegenzuwirken. Den Einfluss der berichteten allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken auf die Gesellschaft schätzt Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt nicht als wesentlich ein.

H. Risikoberichtserstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Die originären Finanzinstrumente des Unternehmens bestehen in erster Linie aus Zahlungsmitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus sonstigen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Die Travel24 ist durch den Gebrauch seines Finanzinstrumentariums Risiken ausgesetzt, die sich insbesondere aus der Veränderung der Zinssätze, der Liquidität und durch Ausfallrisiken der beteiligten Vertragspartner ergeben. Marktzinsänderungen von originären Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung wirken sich nur dann auf das Ergebnis aus, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Demnach unterliegen alle zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken.

Aufgrund der bestehenden Fulfilment-Verträge mit Invia Flights sowie weiteren Dienstleistungspartnern im Segment Internet sowie der bestehenden Managementverträge mit der VICUS-Gruppe im Segment Hotellerie besteht das grundlegende Risiko, dass Leistungsforderungen der Travel24 ausfallen und sich damit deutlich spürbar auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe auswirken. Insoweit besteht ein überdurchschnittliches Adressausfallrisiko. Nachdem über das Vermögen der Unister Holding und weiterer Tochtergesellschaften das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, besteht auch ein überdurchschnittliches Bonitätsrisiko, d.h. aktuelle und potenzielle Kreditgeber der Travel24 könnten ihre Finanzierungszusagen zurückhalten bzw. von der Stellung von Kreditsicherheiten abhängig machen, die seitens Travel24 nicht zu erbringen sind. Bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung sind hieraus noch keine wesentlichen Finanzierungslücken entstanden; mit nicht oder schwer zu erlangenden Finanzierungszusagen seitens potentieller Kreditgeber ist nach Einschätzung der Travel24 vor dem Hintergrund der Unister-Insolvenzen jedoch zu rechnen.

Soweit bei den einzelnen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertminderungen erfasst. Die Geschäftsleitung ist regelmäßig in die diesbezüglichen Entscheidungen zur Risikovorsorge eingebunden. Die Travel24 betreibt ein finanzielles Risikomanagement, dessen vorrangiges Ziel darin besteht, notwendige Liquidität konzernweit über ein zentrales Cash-Management-System bereitzustellen und die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen. Die Verantwortung hierfür obliegt dem Vorstand der Travel24. Derivate Finanzinstrumente sind nicht im Einsatz.

I. Internes Kontrollsystem und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Im Hinblick auf rechnungslegungsbezogene Prozesse ist es das Ziel, Risiken zu identifizieren, die einer regelkonformen Erstellung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts entgegenstehen. Das interne Kontrollsystem soll durch Implementierung entsprechender Kontrollen mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass trotz identifizierter Risiken ein regelkonformer Jahresabschluss erstellt wird. Sämtliche Tochtergesellschaften sind organisatorisch in diesen Prozess einbezogen.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für Umfang und Ausrichtung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auch im Bereich Rechnungslegung und übernimmt alle wesentlichen Kontrolltätigkeiten selbst.

Die zentrale Organisation, die Einheitlichkeit der verwendeten EDV-Programme, die eindeutige Zuordnung der Verantwortlichkeiten innerhalb des Rechnungswesens, der Unternehmensfinanzierung und des Controllings sowie geeignete Kontrollen sollen die Risikosteuerung, Kontrolle und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherstellen bzw. erleichtern.

Umfang und Effektivität des internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssystems werden im Hinblick auf die Rechnungslegung im Rahmen der jährlichen Jahresabschlusserstellung beurteilt. Die interne Überwachung wird vom Controlling der Travel24 durchgeführt, das direkt an den Vorstand berichtet, oder vom Vorstand selbst durchgeführt wird. Die Berichterstattung erfolgt unmittelbar an den Vorstand, der auch die grundlegende Steuerung in diesem Bereich übernimmt.

Travel24 ist der Auffassung, dass das eingerichtete interne Kontrollsystem und Risikomanagement, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, grundsätzlich geeignet ist, das erforderliche Kontrollumfeld vorzuhalten und wesentliche Risiken zeitnah zu identifizieren.

J. Sonstige Angaben

J.1. Erklärung zur Unternehmensführung

Für die Gesellschaft ist Corporate Governance ein Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens umfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensführung ist Gegenstand der Unternehmenspolitik. Die verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Zusammenarbeit ist Basis für das unternehmerische Handeln.

Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 5. Mai 2015, bekannt gemacht am 12. Juni 2015, seit der letzten Entsprechenserklärung bis zum 29. Mai 2018 (einschließlich) und ab dem 30. Mai 2018 den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten und am 19. Mai 2017 im elektronischen Bundesanzeiger berichtigten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und wird, bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung nebst Erläuterung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind dauerhaft auf der Homepage der Travel24 unter der Internetadresse www.travel24group.com zugänglich.

J.2. Übernahmerelevante Angaben (§ 289a Abs. 1 HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Travel24 ist, unverändert zum vorangegangenen Geschäftsjahr 2017, auf 2.033.585 nennwertlose Stückaktien mit gleichen Rechten zu einem rechnerischen Betrag von je 1 EUR aufgeteilt und war voll eingezahlt. Mit der Inhaberschaft an den Aktien verbunden sind das Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Es bestanden nach Kenntnis der Travel24 zum angegebenen Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Prozent
Unister Holding GmbH i.L., Leipzig 42,77
VICUS GROUP AG, Leipzig 17,09
Herr Reiner Eehnuis, RE Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig, und Real Estate Bodensee GmbH, Sigmarszell 12,02
Herr Gabriel Schütze, GSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig 12,02
83,90

Zusätzlich bestehen Stimmrechte aus Instrumenten aufgrund eines bedingten Kaufvertrages:

Prozent
VICUS GROUP AG, Leipzig 8,55
Herr Reiner Eehnuis, RE Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig, und Real Estate Bodensee GmbH, Sigmarszell 17,11
Herr Gabriel Schütze, GSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig 17,11
42,77

Herr Christian Schilling hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26. Februar 2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Sebastian Gantzckow hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG2 am 16. Februar 2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Daniel Kirchhof hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Februar 2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die VICUS GROUP AG hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19. Oktober 2017 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt. Die VICUS GROUP AG hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass ihr Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 25,64 % betragen hat. Dabei resultieren 17,09 % (das entspricht 347.490 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 8,55 % (das entspricht 173.956 Instrumenten) aus Instrumenten nach §38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG.

Herr Reiner Eenhuis hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19. Oktober 2017 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt. Herr Reiner Eenhuis hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass sein Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,13 % betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihm nach § 22 WpHG über die RE Beteiligungsgesellschaft mbH und die Real Estate Bodensee GmbH zugerechnet.

Herr Gabriel Schütze hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19. Oktober 2017 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt. Herr Gabriel Schütze hat der Travel24 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass sein Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,13 % betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihm nach § 22 WpHG über die GSC Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechnet.

2 Mit Inkrafttreten des WpHG i.d.F. des 2. Finanzmarktnovellierungsgesetzes (FiMaNoG) vom 23. Juli 2017 am 3. Januar 2018 finden sich die relevanten Normen in den §§ 33, 34 ff. WpHG. Der Bezug zu den früheren Normen des § 21 ff. WpHG wird hier beibehalten, um den Gleichlaut zu den entsprechend veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen zu gewährleisten. Der Hinweis bezieht sich auf alle Stimmrechtsmeldungen dieses Abschnitts mit Veröffentlichungsdatum nach dem 3. Januar 2018.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Dem Vorstand ist nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Travel24 beteiligt sind. Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Travel24 richten sich nach §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 6 Nr. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in §§ 133, 179 AktG und § 12 Nr. 1 der Satzung der Travel24 niedergelegt.

Die Satzung enthält keine Regelungen die gesetzlichen Vorschriften ergänzen oder in diesen abweichen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

Kontrollwechsel und Entschädigungsvereinbarungen der Travel24

Der aktuelle Anstellungsvertrag enthält ein Sonderkündigungsrecht des Vorstands im Falle eines Change-of–Control mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende sowie einem Abfindungsanspruch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags jedoch für maximal 24 Monate. Dieses Recht ist in den letzten sechs Monaten der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind von der Travel24 in 2018 darüber hinaus nicht geschlossen worden.

J.3. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und nach den Regelungen des deutschen Rechnungslegungsstandards in der 2011 geänderten Fassung Nr. 17 (DRS 17) aufgestellt. Er beinhaltet die Angaben, die nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) erforderlich sind. Er stellt einen Bestandteil des Lageberichts dar. Der Vergütungsbericht enthält die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und Aufsichtsrat und weist die Höhe und Struktur der Vergütung aus. Die Vergütung der Organmitglieder wird dargestellt als Gesamtvergütung unter Angabe des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander sowie aufgeteilt nach Festbezügen, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Vergütung des Vorstands nach § 285 Abs. 1 Nr. 9a HGB

Der Vorstand der Travel24 erhält für seine Vorstandstätigkeit von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Gewährte Zuwendungen/Zugeflossene Zuwendungen Armin Schauer
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt 1. Juli 2016
2017 2018 2018 (Min) 2018 (Max.)
Festvergütung 260 260 260 260
Nebenleistungen 8 9 9 9
Summe 268 269 269 269
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 140
Mehrjährige variable Vergütung 0 75 50 100
Summe 0 75 50 240
Versorgungsaufwand 12 12 12 12
Gesamtvergütung 280 356 331 521

Im Falle eines Change of Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change of Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch.

Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Der aktuelle Vorstandsvertrag sieht eine Incentivierung der Erfüllung langfristiger Ziele vor. Der dafür vereinbarte Vergütungsrahmen beträgt zwischen TEUR 50 und TEUR 100. Eine Vergütung in Form von Aktien oder Aktienoptionen, erfolgte nicht. Der Vorstand ist mit einem Kapitalanteil von 2 % Gründungsgesellschafter der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Sonstige Vergütungskomponenten

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit ab dem Geschäftsjahr 2016 folgende Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aussichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24, mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24 oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24 mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Markus Hennig 25 24
Aufsichtsrat 18 18
Anwaltstätigkeit 7 6
Konrad Bösl 8 83
Aufsichtsrat 8 8
Beratungstätigkeit 0 75
Michael Klemmer 0 0
Gesamt 33 107

 

Leipzig 3. April 2019

Travel24.com AG

Armin Schauer, Vorstand

3. Bilanz

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

31. Dezember 2018 31. Dezember 2017
EUR EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 2.537.802,00 3.265.822,60
2. Geleistete Anzahlungen 460,00 40.680,00
2.538.262,00 3.306.502,60
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen 2.999,00 0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 178.472,00 178.678,00
3. Geleistete Anzahlungen 0,00 0,00
181.471,00 178.678,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 90.150,00 90.150,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 36.893,66 306.446,75
127.043,66 396.596,75
Summe Anlagevermögen 2.846.776,66 3.881.777,35
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.625.270,74 2.596.457,60
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 514.822,59 125.235,93
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 84.911,69 84.911,69
4. Sonstige Vermögensgegenstände 454.296,33 250.760,68
3.679.301,35 3.057.365,90
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 512.896,62 334.762,41
Summe Umlaufvermögen 4.192.197,97 3.392.128,31
C. Rechnungsabgrenzungsposten 8.841,37 10.348,81
– davon Disagio EUR 0,00 (Vj.: EUR 0,00)
Summe Aktiva 7.047.816,00 7.284.254,47

PASSIVA

31. Dezember 2018 31. Dezember 2017
EUR EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 2.033.585,00 2.033.585,00
II. Kapitalrücklage 2.913.974100 2.913.974,00
III. Bilanzverlust -2.300.856,89 -3.830.003,74
– Verlustvortrag EUR -3.830.003,74 (Vj.: EUR -2.011.711,52)
2.646.702,11 1.117.555,26
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen 288.798,13 1.733.937,11
2. Sonstige Rückstellungen 1.236.521193 1.721.657,49
1.525.320,06 3.455.594,60
C. Verbindlichkeiten
1 . Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.545.498,75 2.550.869,23
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 54.127,22 56.577,66
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 132.511,69 84.911,69
5. Sonstige Verbindlichkeiten 40.701,53 18.746,03
– davon aus Steuern EUR 12.333,46 (Vj.: EUR 13.733,00)
– davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (Vj.: EUR 699,67)
D. Rechnungsabgrenzungsposten 102.954,64 0,00
2.875.793,83 2.711.104,61
Summe Passiva 7.047.816,00 7.284.254,47

4. Gewinn- und Verlustrechnung

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

1. Januar – 31. Dezember 2018 1. Januar – 31. Dezember 2017
EUR EUR
1. Umsatzerlöse 1.917.516,13 3.491.026,18
2. Sonstige betriebliche Erträge 923.129,79 1.837.961,29
davon aus der Währungsumrechnung EUR 0,53 (Vj.: EUR 4.075,81)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen -897.822,62 -1.923.969,72
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter -757.735,05 -665.447,41
b) Soziale Abgaben -100.496,11 -106.618,48
davon aus der Altersversorgung EUR -10.546,61 (Vj.: EUR -12.488,04)
5. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -273.046,22 -209.880,29
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen übersteigen 0,00 -1.606.283,12
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.288.917,99 -1.975.361,57
davon aus der Währungsumrechnung EUR -2,81 (Vj.: EUR -1.478,13)
7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 5.446,91 6.446,75
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 5.446,91 (Vj.: EUR 6.446,75)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 198.669,86 189.959,61
davon aus verbundenen Unternehemen EUR 110.230,13 (Vj: EUR 172.554,06)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.575,03 -947.946,11
davon an verbundene Unternehmen EUR 0,00 (Vj.: EUR 0,00)
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1.895.022,99 96.728,05
davon aus latenten Steuern EUR 0,00 (Vj.: EUR -79.816,45)
11. Ergebnis nach Steuern 1.620.192,66 -1.813.384,82
12. Sonstige Steuern -91.045,81 -4.847,40
13. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 1.529.146,85 -1.818.232,22
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -3.830.003,74 -2.011.771,52
15. Bilanzverlust -2.300.856,89 -3.830.003,74

5. Anhang

5.1 Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft (nachfolgend: Travel24), welche unter HRB 25538 beim Amtsgericht Leipzig eingetragen ist, zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Er ist in EUR (€) aufgestellt. Alle Beträge werden in Tausend Euro (TEUR) angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist.

Es wird kaufmännisch gerundet, weshalb es insofern zu Rundungsdifferenzen kommen kann.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Travel24.com AG ist eine „kleine“ Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft gilt jedoch als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. mit § 264d HGB, da sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt.

5.2 Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Im Geschäftsjahr gab es keine Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen.

5.3 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

5.3.1 Annahme der Unternehmensfortführung

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft sieht sich einem bestandsgefährdenden Risiko aus der eingelegten Revision beim BGH gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig vom Dezember 2017 ausgesetzt. Sofern der BGH dem Antrag des Generalbundesanwaltes im Revisionsverfahren in vollem Umfang folgen sollte, bestünde ein Risiko zur Zahlung von Wertersatz von etwa EUR 1,7 Mio. Auf die Einziehung von Liquidität, wurde nach Rücksprache der Rechtsvertretung der Travel24 mit dem Landgericht verzichtet. Die Beurteilung über eine mögliche Rückstellungsbildung hat sich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert. Somit wird weder zum Sachverhalt „Unerlaubten Versicherungsverkauf“ noch zum „Runterbuchen“ eine Rückstellung gebildet.

Im Zusammenhang mit der schwebend unwirksamen Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde die sich in Summe auf EUR 1 Mio. belaufenden Ausgleichszahlungen durch eine Finanzierung von Seiten der im April 2017 gewonnenen Investoren (VICUS-Gruppe und weiterer Gesellschaften) bei Eintritt der aufschiebenden Bedingungen der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung sichergestellt. Ein aufschiebend auf den Eintritt der Fälligkeit der Ausgleichszahlung bedingter zweckgebundener Darlehensvertrag über EUR 1 Mio. wurde am 28. Mai 2018 zwischen der VICUS GROUP AG und Travel24 geschlossen. Dieser ist einerseits mit der Bedingung verbunden, dass die Fälligkeitsvoraussetzungen bis zum 30. Juni 2019 eintreten, und andererseits mit einem Rücktrittsrecht zum 31. Dezember 2019. Hieraus entsteht Travel24 ein bestandsgefährdendes Risiko, wenn keine Auszahlung erfolgt oder vom Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht wird.

Das bestandsgefährdende Risiko im Zusammenhang mit der steuerlichen Möglichkeit zur Verrechnung von Verlusten nach der sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG ist nicht eingetreten. Aufgrund der Urteile des EuGH im Juni 2018 in den Revisionsverfahren zur Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ und der im März 2019 ergangenen Steuerbescheide konnte Travel24 Rückstellungen für Steuern und Zinsen auflösen und Steuererstattungsansprüche für bereits geleistete Steuerzahlungen aktivieren. Die Erstattungen flossen Travel24 im Dezember 2018 bzw. im März 2019 zu. Travel24 bleiben rückwirkend zum 31. Dezember 2009 steuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 93 Mio. erhalten.

Im Haftungsprüfungsverfahren gegen die Travel24 wegen Umsatzsteuerschulden der Unister Holding ist der Haftungsbescheid im Dezember 2018 ergangen. Die Haftung wurde auf eine Höhe von TEUR 155 festgesetzt und bereits mit der Erstattung von Steueransprüchen verrechnet. Das bestandgefährdende Risiko der Haftung in Höhe von ca. EUR 22 Mio. besteht nicht mehr.

Die Gesellschaft hat bei der Aufstellung ihrer integrierten Unternehmensplanung bezüglich der zukünftigen Entwicklung weitere Annahmen getroffen. Gemäß den Prämissen dieser Planung kann die Gesellschaft ihren laufenden Zahlungsverpflichtungen nur bei weiteren Finanzierungs- und Kapitalstärkungsmaßnahmen nachkommen, die in Form von Sachkapitalerhöhungsmaßnahmen geplant sind, die bei ihrer Umsetzung durch Wegfall von ansonsten zu leistenden Zahlungsverpflichtungen die Liquiditätsplanung positiv beeinflussen und teilweise auch zu Kostenentlastungen führen. Das Nichteintreten von Annahmen stellt in einzelnen und in Kombination bestimmter Annahmen ein bestandsgefährdendes Risiko dar. In diesem Fall müsste die Travel24 über die geplanten Maßnahmen hinaus alternative liquiditätssichernde Maßnahmen ergreifen, um den Bestand der Gesellschaft zu sichern.

Die zentralen Prämissen der Businessplanung werden im Folgenden aufgeführt:

Steigerung der Umsätze um 50 % im Bereich Touristik und Stabilisierung im Bereich Flugvermittlung in den Jahren 2019-2022

Finanzierung der Ausgleichbeträge im Rahmen der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung durch Fremdfinanzierung oder Sachkapitalerhöhung

Durchführung einer Sachkapitalerhöhung, die bei ihrer Umsetzung durch Wegfall bei ansonsten zu leistenden Zahlungsverpflichtungen die Liquiditätsplanung positiv beeinflussen und teilweise zu Kostenentlastungen führen würde

Weitere uneingeschränkte und ausschließliche Nutzung der immateriellen Vermögenswerte Marke, Domain und des Hotelkonzepts

Eintritt der aufschiebenden Bedingungen aus der Anfechtungs- und Aufrechnungsvereinbarung mit dem Insolvenzverwalter der Unister-Gesellschaften

Aufhebung des Urteils über den Wertersatz von EUR 1,7 Mio. im Revisionsverfahren vor dem BGH

Keine wesentlichen Belastungen aus der laufenden steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2012 bis 2014

Keine wesentlichen Belastungen aus der laufenden Umsatzsteuersonderprüfung 2016 und 2017

Rückkauf der Domains aus dem Reisebereich gegen Zahlung eines mittleren sechsstelligen Betrages aus der Sale-and-Lease-Back-Transaktion mit der VICUS GROUP AG

Aufbau einer Hotelkette (jährlich 2 Hotels ab 2020)

5.3.2 Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Nebenkosten angesetzt. Abnutzbare Vermögensgegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Beim Vorliegen von dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die nicht abnutzbaren immateriellen Rechte wie z. B. Internetdomains unterliegen keiner Abnutzung und werden daher nicht planmäßig abgeschrieben. Das entgeltlich erworbene Markenrecht wird mit einer Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben. Diese Nutzungsdauer berücksichtigt den voraussichtlichen Mindestzeitraum zur Nutzung der Wortmarke „Travel24“. Das Hotelkonzept, das Musterzimmer und die Werkzeuge und Formen werden über die geplante Nutzungszeit, d.h. über 22 Jahre abgeschrieben. Das Wahlrecht zum Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände wird nicht in Anspruch genommen.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Bei dauernden Wertminderungen werden Abschreibungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag angesetzt. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden sofort ergebniswirksam abgeschrieben. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden auch Forderungen aus Darlehen ausgewiesen, soweit diese nicht dazu bestimmt sind, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen. Von einer dauerhaften Nutzung für den Geschäftsbetrieb wird immer dann ausgegangen, wenn das Darlehen in mehr als einem Jahr fällig wird.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Gemäß dem Aktivierungswahlrecht des § 274 HGB werden aktive latente Steuern angesetzt, sofern die Anforderungen an die Werthaltigkeit erfüllt werden.

Die Rückstellungen sind zum Erfüllungsbetrag bewertet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in der Höhe des Betrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Steuerrückstellungen für noch nicht abgeschlossene Betriebsprüfungen werden unter Hinzuziehung steuerlicher Berater geschätzt. Sonstige Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten werden auf der Grundlage der Einschätzung und Beurteilungen der hinzugezogenen Rechtsanwälte und Sachverständigen geschätzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Schulden in Fremdwährung werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Transaktionskurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung erfolgt zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag. Das Realisations-, Imparitäts- und Anschaffungskostenprinzip kommt bei einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr nicht zur Anwendung.

5.4 Erläuterungen zur Bilanz

5.4.1 Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden Internetdomains und Markenrechte ausgewiesen. Während Internetdomains keiner Abnutzung unterliegen und nicht planmäßig abgeschrieben werden, werden die Anschaffungskosten für die Marke „Travel24“ (TEUR 2.704) linear über 15 Jahre abgeschrieben. Das entgeltlich erworbene Hotelkonzept (TEUR 951) wurde mit Inbetriebnahme des ersten Travel24 Hotels aktiviert und über 22 Jahre abgeschrieben.

Im Geschäftsjahr wurden im Rahmen eines Sale-and-Lease-Back-Vertrages die Domain travel24.com sowie weitere kleinere Domains für einen mittleren sechsstelligen Betrag an den Aktionär VICUS GROUP AG veräußert. Im Vertrag wird weiterhin das umfassende, ausschließliche und unbeschränkte Nutzungsrecht an den Domains gegen Gewährung einer monatlichen Lizenzgebühr sowie ein Rückkaufsrecht zum Marktpreis gewährt. Von dem Rückkaufsrecht wurde noch nicht Gebrauch gemacht.

Der Relaunch der Website travel24.com wurde im Mai 2018 erfolgreich umgesetzt. Die im Vorjahr unter den geleisteten Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände ausgewiesenen Aufwendungen wurden im Geschäftsjahr mit Inbetriebnahme aktiviert und werden über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beinhalten hauptsächlich die Einrichtung und Ausstattung für die im Mai bezogenen Büroräume.

Das Finanzanlagevermögen ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben sich aufgrund von Tilgungszahlungen entsprechend verringert. Die letzte Tilgungsrate wurde im ersten Quartal 2019 beglichen.

5.4.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Kunden und Inkassopartner wurden im Geschäftsjahr 2018 über bestehende Einzelwertberichtigungen hinaus Einzelwertberichtigungen von TEUR 53 gebildet, da die Werthaltigkeit der Forderungen als nicht vollständig gegeben eingeschätzt wird.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr ebenfalls eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Die Forderungen aus Finanzierung der Tochtergesellschaften wurden insoweit einzelwertberichtigt, wie zum Zeitpunkt der Abschlussaufstellung nicht mit einer Rückzahlung der Kredite gerechnet wird. Zur Risikovorsorge wurden diesbezüglich im Geschäftsjahr Einzelwertberichtigungen in Höhe von insgesamt TEUR 157 für die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen gebildet.

Die im Vorjahr mit der Unister Holding sowie weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung besteht unverändert fort. Die darin enthaltenen aufschiebenden Bedingungen sind nach Ansicht der Travel24 zum Aufstellungszeitpunkt noch nicht gänzlich erfüllt. Diese Vereinbarung regelt die Abwendung von möglichen Anfechtungsrisiken für die Travel24, den Ausgleich und Verzicht sämtlicher gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains. Dabei tritt die Travel24 alle Forderungen gegen Gesellschaften des Unister-Konzerns an die Unister Holding ab.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gliedern sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Hotel Köln Perlengraben GmbH & Co. KG 0 0
Darlehensgewährung 484
Wertberichtigung -484
Travel24 Hotel Grundbesitz Holding GmbH 0 0
Darlehensgewährung 1.700
Wertberichtigung -1.700
Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH 493 114
Leistungsverkehr 493
Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH 22 11
Leistungsverkehr 22
Travel24 Hotel AG 0 0
Darlehensgewährung 155
Wertberichtigung -155
Summe 514 125

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht stellen sich wie folgt dar:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Unister Holding GmbH i.L. 85 85
Darlehensgewährung 1.219
Zinsforderung 241
Wertberichtigung -1.375
Summe 85 85

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, haben wie im Vorjahr ebenfalls eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den Sonstigen Vermögensgegenständen befinden sich Sicherheitshinterlegungen für Kreditkarten in Höhe von TEUR 5 (Vj.: 17), die getrennt von den liquiden Mittel ausgewiesen wurden, da eine Liquidierung innerhalb von 3 Monaten nicht möglich ist sowie Kautionen in Höhe von TEUR 2 (Vj.: TEUR 33) und debitorische Kreditoren (TEUR 8; Vj.: TEUR 3). Des Weiteren bestehen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen gegen die Stadt Leipzig von TEUR 231 (Vj.: TEUR 39) und gegen das Finanzamt von TEUR 205 (Vj.: TEUR 145).

Steuererstattungsansprüche von TEUR 9 entstehen rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr ebenfalls eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

5.4.3 Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen vor dem Stichtag, die erst nach dem Stichtag aufwandswirksam zu erfassen sind.

5.4.4 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bei Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie Verlustvorträge wurden zum Stichtag aufgrund nicht gegebener Werthaltigkeit nicht erfasst.

5.4.5 Eigenkapital

5.4.5.1 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.033.585 ist gemäß § 4 der Satzung eingeteilt in 2.033.585 nennwertlose Stückaktien. Es handelt sich ausschließlich um Inhaberaktien.

Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen.

Es bestanden nach Kenntnis der Gesellschaft zum angegebenen Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Prozent
Unister Holding GmbH i.I., Leipzig 42,77
VICUS GROUP AG, Leipzig 17,09
Herr Reiner Eehnuis, RE Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig,
und Real Estate Bodensee GmbH, Sigmarszell
12,02
Herr Gabriel Schütze, GSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig 12,02
83,90

Zusätzlich bestehen Stimmrechte aus Instrumenten aufgrund eines bedingten Kaufvertrages:

Prozent
VICUS GROUP AG, Leipzig 8,55
Herr Reiner Eehnuis, RE Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig,
und Real Estate Bodensee GmbH, Sigmarszell
17,11
Herr Gabriel Schütze, GSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig 17,11
42,77

5.4.5.2 Bedingtes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Travel24 ist Gegenstand einer bedingten Erhöhung. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsscheinen und Wandlungsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Gemäß der Eintragung in das Handelsregister vom 7. Dezember 2010 beträgt das bedingte Kapital 2004/ II noch EUR 8.213,00.

5.4.5.3 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage ist zum Vorjahr unverändert. In Höhe der aktiven latenten Steuern (TEUR 0; Vj.: TEUR 80) bestand im Vorjahr eine Ausschüttungssperre i. S. des § 268 Abs. 8 Satz 2 HGB.

5.4.5.4 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

5.4.6 Rückstellungen

Am 28. Juni 2018 urteilte der EuGH, dass die sog. „Sanierungsklausel“ des § 8c Abs. 1a KStG keine unionsrechtswidrige Beihilfe darstellt und entgegen der Entscheidung der Europäischen Kommission durchaus anwendbar ist. Dieses für die Travel24 positive Urteil führt dazu, dass die Verlustvorträge im Zuge des Erwerbs der Travel24 durch die Unister-Gruppe im Jahr 2009 nicht untergegangen sind und nunmehr im Rahmen der Berechnung der Ertragsteuerrückstellungen berücksichtigt werden. Diese Verlustvorträge belaufen sich per 31. Dezember 2009 auf EUR 93 Mio. für Körperschaftsteuer und für Gewerbesteuer. Die in den Vorjahren erfassten Steuerrückstellungen wurden in Höhe von insgesamt TEUR 1.376 aufgelöst. Durch die Aufhebung der Aussetzung der Vollziehung wurden etwaige geleistete Anzahlungen seitens des Finanzamtes bereits ausbezahlt. Das Finanzamt hat dabei die untenstehende Verbindlichkeit aus dem Haftungsbescheid mit der Auszahlung verrechnet und den Betrag der Haftungssumme einbehalten. Gegen die Stadt Leipzig besteht zum Stichtag eine Forderung aus Rückzahlung der Anzahlung auf die Gewerbesteuerbeträge 2010 bis 2012 in Höhe von TEUR 231. Die Stadt Leipzig hat die Anzahlungen auf die Gewerbesteuer für die betreffenden Jahre im März 2019 ausgezahlt. Wir verweisen insoweit auf die Erläuterungen in den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag.

Im Vorjahr beabsichtigte das Finanzamt Leipzig die Travel24.com AG, als ehemalige Organgesellschaft der Unister Holding (Organträgerin), aufgrund vormals bestehender umsatzsteuerlicher Organschaft für den Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis 1. September 2012 sowie ab dem 5. September 2013 für Umsatzsteuerschulden des Organkreises für die Jahre 2010 bis 2015 sowie die Monate April bis einschließlich Juli 2016 in Höhe von insgesamt EUR 22.215.523,00 gemäß § 191 Abs. 1 Satz 1, § 73 AO in Haftung zu nehmen. Grundsätzlich ist eine Haftung der Organgesellschaft bereits tatbestandsmäßig auf eigene Steuerschulden (d. h. auf ihren Verursachungsbeitrag) begrenzt. Dieses Verfahren hat sich nunmehr konkretisiert. Der vom Finanzamt erlassene Haftungsbescheid vom 29. November 2018 beschränkt die Haftung der Travel24 auf TEUR 155. Durch Verrechnung dieses Betrages mit der obenstehenden Auszahlung der Körperschaftsteuerbeträge 2010 bis 2012 besteht zum Stichtag aus der Haftungsprüfung keine Verbindlichkeit mehr. Da in diversen Themen keine Einigkeit mit dem Finanzamt besteht, wurde gegen den Haftungsbescheid bereits Ende 2018 Einspruch eingelegt.

Weitere Steuerrückstellungen betreffen mit TEUR 120 (Vj.: TEUR 189) Umsatzsteuern sowie mit TEUR 169 (Vj.: TEUR 169) Versicherungssteuer.

Die sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2018 setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten (TEUR 54; Vj.: TEUR 81), ausstehende Rechnungen (TEUR 66; Vj.: TEUR 213), Rückstellungen für Verzinsung der Steuerrückstellungen (TEUR 6; Vj.: TEUR 331) und Aufwendungen in Verbindung mit der Jahresabschlussaufstellung und prüfung sowie Erstellung von Steuererklärungen (TEUR 183; Vj.: TEUR 190) zusammen. Ferner wurden TEUR 128 (Vj.: TEUR 34) für ausstehenden Urlaub und andere Personalthemen zurückgestellt.

Die Unister Holding verzichtet im Rahmen des Anfechtungs- und Aufrechnungsvergleichs aufschiebend bedingt im Gegenzug einer Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 650 auf etwaige Anfechtungsansprüche aus der Rückführung von Darlehensbeträgen und auf sämtliche sonstigen etwaigen Ansprüche gegen die Travel24. Weitere TEUR 250, TEUR 80 bzw. TEUR 20 werden als Ausgleichzahlungen für etwaige Ansprüche aufschiebend bedingt an Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.I. (kurz: Unister Travel), Unister GmbH i. I. bzw. die UTB Reise-Service GmbH i.I. (ehemals: ab-in-den-Urlaub Betriebsgesellschaft mbH i.I.)geleistet. Ein Teil der Ausgleichzahlung an die Unister Travel wurde dabei der Abtretung der Rechte an den Domains zugerechnet: Dies wurde im Vertrag nicht gesondert geregelt. Die im Vorjahr dafür passivierte Rückstellung in Höhe von TEUR 749 besteht zum Stichtag unverändert fort.

5.4.7 Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

mit einer Restlaufzeit von
bis zu 1 Jahr über 1 Jahr Gesamt
EUR EUR EUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 0,00 0,00
(Vorjahr) (0,00) (0,00) (0,00)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.545.498,75 0,00 2.545.498,75
(Vorjahr) (2.550.869,23) (0,00) (2.550.869,23)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 54.127,22 0,00 54.127,22
(Vorjahr) (56.577,66) (0,00) (56.577,66)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 132.511,69 0,00 132.511,69
(Vorjahr) (84.911,69) (0,00) (84.911,69)
Sonstige Verbindlichkeiten 40.701,53 0,00 40.701,53
(Vorjahr) (18.746,03) (0,00) (18.746,03)

Die Verbindlichkeiten sind unbesichert und haben insgesamt eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen die Verbindlichkeit aus Lohnsteuer (TEUR 12; Vj.: TEUR 14) für Dezember 2018, welche erst nach dem Stichtag fällig wird sowie die Verbindlichkeit aus der Abgrenzung der mietfreien Zeit gemäß Mietvertrag über die Büroräume (TEUR 28, Vj.: TEUR 0). Die Auflösung erfolgt über die Mindestlaufzeit des Mietvertrages.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Perlengraben Besitz und Verwalt. GmbH 29 29
Darlehensgewährung 29
Hotel Ringmessehaus Besitz und Verwalt. GmbH 24 27
Darlehensgewährung 24
Summe 54 56

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, stellen sich wie folgt dar:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Holding GmbH i.I. 85 85
Konzernumlage 1
Umsatzsteuer aus Organschaft 84
VICUS GROUP AG 48 0
Leistungen 48
Summe 133 85

5.5 Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.5.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Provision aus Reisevermittlung 546 1.641
Erlöse aus der Vermittlung von Flügen 465 1.193
Provisionen für die Vermittlung von Reisenebenleistungen 342 504
Erlöse kaufmännische Dienstleistungen 269 48
Erlöse aus Lizenzgebühren 295 105
Gesamt 1.918 3.491

Die Erlösrealisierung bei den Umsätzen im Zusammenhang mit der Reisevermittlung erfolgt einheitlich mit Abreise des Kunden, da erst in diesem Zeitpunkt der Vergütungsanspruch der Travel24 entsteht.

Für den Flugbereich, der sowohl Linienflüge als auch sogenannte „Lowcost“-Flüge umfasst, werden Erlöse aus der Vermittlung generiert, die auf direkten Vertragsverhältnissen zwischen der Gesellschaft und den Kunden basieren. In diesen Fällen erfolgt die Umsatzrealisierung zum Zeitpunkt der Flugbuchung durch den Kunden. Die Leistungsverpflichtung der Gesellschaft besteht hierbei lediglich darin, dass dem Kunden ein Flugticket vermittelt wird. Nach erfolgter Vermittlung gegenüber dem Dritten bestehen keine weiteren Ansprüche des Kunden gegenüber der Gesellschaft.

Die Provisionen aus der Vermittlung von Reisenebenleistungen resultieren aus der Vermittlung von Versicherungsprodukten an den Kunden im Zusammenhang mit der Buchung einer Reise oder eines Fluges.

Die Erlöse für kaufmännische Dienstleistungen betreffen Managementdienstleistungen, die gegenüber Tochtergesellschaften (TEUR 121, Vj.: TEUR 37) sowie gegenüber externen Gesellschaften (TEUR 148, Vj.: TEUR 11) erbracht werden.

5.5.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Erträge aus Auflösung Rückstellungen 474 315
Erträge aus Kostenübernahme (Garantie RMH) 148 0
Erträge aus Weiterbelastungen 101 12
Erträge aus Auflösung Baukostenzuschuss 97 0
Erträge aus Ausbuchung von Verbindlichkeiten 41 144
Erträge aus dem Abgang von immateriellen VG 24 0
Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen 12 1.210
Erträge aus Verrechnung von Sachbezügen 8 6
Periodenfremde Erträge 7 41
Erträge aus Aufwendungsausgleichsgesetz 7 4
Sonstige Erträge unregelmäßig 4 12
Erträge aus Anleiherückkäufen 0 88
Erträge aus Währungsumrechnung 0 4
Erträge aus Versicherungsentschädigungen 0 2
Gesamt 923 1.838

Die Verminderung der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus dem im Vorjahr enthaltenen Einmaleffekt aus der Verminderung der Einzelwertberichtigung gegenüber der Unister Travel. Dem gegenüber steht die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge aufgrund Kostenübernahme (TEUR 148).

Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 474 (Vj.: TEUR 315) betreffen hauptsächlich Zinsrückstellungen, Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten sowie für ausstehende Rechnungen.

5.5.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Forderungsverluste/Wertberichtigungen 325 211
Rechts- und Beratungskosten 292 239
Buchführung und Jahresabschluss 149 217
Miete Büro und Nebenkosten 118 39
Aufwendungen Büroausstattung 93 0
Aufwendungen aus Kostenübernahme (Garantie RMH) 61 174
Aufwendungen aus dem Abgang von immateriellen VG 38 0
Telefon Porto Bürobedarf 34 0
Aufwendungen Aufsichtsrat 30 27
Aufwendungen aus Serviceertrag 30 0
Sonstige Aufwendungen 21 80
KfZ-Kosten 20 19
Aufwendungen Hauptversammlung 19 27
Aufwendungen iZm Börsennotierung 17 0
Beiträg und Versicherungen 15 20
Periodenfremde Aufwendungen 9 30
Mietaufwendungen bewegliche Wirtschaftsgüter 8 7
Nebenkosten im Geldverkehr 7 18
Verauslagte Kosten T24 France SAS 4 1
Zuführung Rückstellung Anfechtungsvergleich 0 749
Aufwendungen aus Patronatserklärung 0 98
Aufwendungen aus Abgang Finanzanlagevermögen 0 18
Aufwendungen aus Währungsumrechnung 0 1
Gesamt 1.289 1.975

5.5.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Unter den Steuern vom Einkommen und Ertrag werden die Erträge aus der Auflösung der Steuerrückstellungen für die Ertragsteuern der Jahre 2010 bis 2012 ausgewiesen, die aufgrund der Anwendbarkeit der sog. „Sanierungsklausel“ nunmehr nicht mehr passiviert werden müssen.

5.6 Sonstige Angaben

5.6.1 Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB

An folgenden Gesellschaften hält die Gesellschaft direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile:

2018
EUR
Travel24 Hotel AG, Leipzig
Direkter Anteil 100 %
Eigenkapital: -131.144,04
Jahresergebnis: -4.481,94
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Leipzig
Direkter Anteil 100 %
Eigenkapital: -280.030,29
Jahresergebnis: -166.806,73
Travel24 Hotel Grundbesitz Holding GmbH, Leipzig
Indirekter Anteil 100 %*
Eigenkapital: -1.665.098,86
Jahresergebnis: -14.223,03
Hotel Köln Perlengraben GmbH & Co. KG, Leipzig
Indirekter Anteil 94,9 %*
Eigenkapital: -486.198,57
Jahresergebnis: -46.217,48
Perlengraben Besitz- und Verwaltungs GmbH Leipzig
Indirekter Anteil 100 %*
Eigenkapital: 27.751,98
Jahresergebnis: -237,76
Hotel RMH Besitz- und Verwaltungs GmbH, Leipzig
Indirekter Anteil 100 %*
Eigenkapital: 25.131,62
Jahresergebnis: 3.491,53
Travel24 Reisen GmbH
Direkter Anteil 100 %
Eigenkapital: 8.940,48
Jahresergebnis: -2.854,67
Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH
Indirekter Anteil 49 %**
Eigenkapital: 636.847,58
Jahresergebnis: 114.247,07

* Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Hotel AG, Leipzig
** Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Anteil wird treuhändisch von Vicus Real Estate Leipzig 14 GmbH gehalten

5.6.2 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zugunsten einer Tochtergesellschaft wurde in Vorjahren eine Patronatserklärung abgegeben, um wiederum deren eventuelle Zahlungsverpflichtung aus einem Rechtsstreit sicherstellen zu können. Für diese drohende Inanspruchnahme wurde im Vorjahr eine Rückstellung von TEUR 98 gebucht. Im Geschäftsjahr kam es hier zu einer Inanspruchnahme der Patronatserklärung. Die Travel24 ist den Zahlungsverpflichtungen der Tochtergesellschaft aus dem Rechtsstreit nachgekommen. Aufgrund der Erledigung des Rechtsstreits ist eine weitere zukünftige Inanspruchnahme ausgeschlossen.

Aus dem Verkauf der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Vorjahr wurde gegenüber dieser eine eigenständige Garantie in Bezug auf eine Baukostenobergrenze abgegeben. Für diesen Garantievertrag, welcher bereits in Anspruch genommen wurde, wurden im Vorjahr in Höhe von TEUR 174 Rückstellungen für eine erwartete weitere Inanspruchnahme gebildet. Der Garantievertrag enthält keine betragsmäßige Begrenzung. Im Geschäftsjahr wurden davon TEUR 119 in Anspruch genommen. Es wird davon ausgegangen, dass über die derzeitige Rückstellung (TEUR 55) hinaus, aus ausstehenden Schlussabrechnungen oder Rechtsstreitigkeiten keine weitere Inanspruchnahme droht. Gegenüber dem Erwerber der Kommanditanteile wird für Mehrsteuern aus steuerlichen Außenprüfungen bis zum Zeitpunkt des Verkaufs sowie für die Kosten für zwei Rechtsstreite gehaftet. Mit einer Inanspruchnahme wird derzeit nicht gerechnet.

Insgesamt bestehen weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Dienstleistungs- und Mietverträgen von TEUR 236 bis zu einem Jahr und von TEUR 358 von über einem Jahr. Im Wesentlichen betrifft dies Zahlungsverpflichtungen für die Büromiete (bis ein Jahr TEUR 102, größer ein Jahr TEUR 328), für KfZ-Leasing (bis ein Jahr TEUR 10, größer ein Jahr TEUR 2), für den Betrieb der Website travel24.com (bis ein Jahr TEUR 31, größer ein Jahr TEUR 2) sowie für das Leasing der Domain (bis ein Jahr TEUR 60, größer ein Jahr TEUR 10).

5.6.3 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der Angestellten betrug 9 (Vj.: 10). Davon waren 4 Teilzeitkräfte.

5.6.4 Abschlussprüferhonorar

Die Angabe des Abschlussprüferhonorars erfolgt im Konzernabschluss der Travel24.

5.6.5 Konzernbeziehungen

Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, der im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

5.6.6 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Für die Gesellschaft ist Corporate Governance ein Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens umfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensführung ist Gegenstand der Unternehmenspolitik, die verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Zusammenarbeit ist Basis für das unternehmerische Handeln.

Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 5. Mai 2015, bekannt gemacht am 12. Juni 2015, seit der letzten Entsprechenserklärung bis zum 29. Mai 2018 (einschließlich) und ab dem 30. Mai 2018 den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten und am 19. Mai 2017 im elektronischen Bundesanzeiger berichtigten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und wird, bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung nebst Erläuterung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind dauerhaft auf der Homepage der Travel24 unter der Internetadresse www.travel24group.com zugänglich.

5.6.7 Organe der Gesellschaft

Mitglied des Vorstands war im Geschäftsjahr 2018:

Armin Schauer, Langgöns

Seit dem 1. Juli 2016 besteht zwischen dem Vorstand und der Travel24 ein direktes Anstellungsverhältnis. Der Vorstand der Travel24 erhielt im Berichtsjahr für seine Vorstandstätigkeit von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Erfolgsunabhängige Vergütung 260 260
Erfolgsabhängige Vergütung 0 0
Sonstige Vergütungsbestandteile 21 20
Gesamt 281 280

Darüber hinaus stehen dem Vorstand gemäß seines Vertrags weitere erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile zu:

Ab dem Jahr 2018 werden langfristige Ziele zur Gewährleistung eines nachhaltigen Unternehmenserfolges mit dem Vorstand vereinbart. An die Zielerreichung wird eine Prämienausschüttung in Höhe von mindestens TEUR 50 und maximal TEUR 100 gekoppelt. Die Ziele haben hierbei eine Laufzeit von mindestens zwei Jahren. Die Höhe der Prämie liegt im Ermessen des Aufsichtsrates.

Im Falle eines Change of Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change of Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch.

Der Vorstand ist mit einem Kapitalanteil von 2 % Gründungsgesellschafter der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Zu den weiteren Angaben nach § 285 Nr. 9 a Satz 5 – 8 HGB wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Travel24 besteht gemäß § 95 AktG i. V. mit § 8 der Satzung aus drei Mitgliedern. In der Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Mitglied im Aufsichtsrat Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in anderen Unternehmen
Markus Hennig Mitglied im Verwaltungsrat der Margelist AG (Schweiz) seit April 2014
Aufsichtsratsvorsitzender der Travel24 Hotel AG seit 13. September 2016
Rechtsanwalt, Berlin
Mitglied im Aufsichtsrat seit 31. August 2015, Aufsichtsratsvorsitzender seit 3. Februar 2016
Dr. Konrad Bösl keine
Unternehmensberater für Corporate Finance und Geschäftsführer der Blättchen & Partner GmbH, München
Mitglied im Aufsichtsrat seit 12. August 2016
Michael Klammer keine
Vorstandsvorsitzender der VICUS GROUP AG, Leipzig, und Geschäftsführer diverser Objektgesellschaften der VICUS-Gruppe
Mitglied im Aufsichtsrat seit 28. September 2017, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit 17. Oktober 2017

Die Aufsichtsräte haben im Geschäftsjahr 2018 eine Vergütung von der Gesellschaft erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aussichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24, mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24 oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24 im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24 mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

Geschäftsjahr
2018 2017
TEUR TEUR
Markus Hennig 25 24
Aufsichtsrat 18 18
Anwaltstätigkeit 7 6
Konrad Bösl 8 83
Aufsichtsrat 8 8
Beratungstätigkeit 0 75
Michael Klemmer 0 0
Gesamt 33 107

5.6.8 Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz und dem Aktiengesetz

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 26 Abs. 2 WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der Travel24 unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten gehaltenen Aktien wie folgt:

Aktien Optionen
Vorstand
Armin Schauer 0 0
Aufsichtsrat
Markus Hennig 0 0
Konrad Bösl 0 0
Michael Klemmer 0 0

Anteilsbesitz an der Travel24.com AG

Der Travel24.com AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:

Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG bzw. §§ 33 Abs. 1, 34 Abs. 1, 38 Abs. 1 WpHG 20183

Herr Christian Schilling hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.02.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Sebastian Gantzckow hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.02.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Daniel Kirchhof hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.02.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 14.07.2016 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die VICUS GROUP AG hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19.10.2017 veröffentlichten Stimmrechtsmeldung mitgeteilt. Die VICUS GROUP AG hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass ihr Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 25,64 % betragen hat. Dabei resultieren 17,09 % (das entspricht 347.490 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 8,55 % (das entspricht 173.956 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG.

Herr Reiner Eehnuis hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19.10.2017 veröffentlichten Stimmrechtsmeldung mitgeteilt. Herr Reiner Eehnuis hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass sein Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,13 % betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihm nach § 22 WpHG über die RE Beteiligungsgesellschaft mbH und die Real Estate Bodensee GmbH zugerechnet.

Herr Gabriel Schütze hat der Travel24 am 26. Januar 2018 die Korrektur einer am 19.10.2017 veröffentlichten Stimmrechtsmeldung mitgeteilt. Herr Gabriel Schütze hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.01.2018 mitgeteilt, dass sein Gesamtstimmrechtsanteil an der Travel24.com AG, Leipzig, Deutschland, am 09.10.2017 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Gesamtstimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,13 % betragen hat. Dabei resultieren 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG. Die Stimmrechtsbestände in Höhe von 12,02 % (das entspricht 244.371 Stimmrechten) aus Stimmrechten nach §§ 33, 34 WpHG und 17,11 % (das entspricht 347.912 Instrumenten) aus Instrumenten nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG werden ihm nach § 22 WpHG über die GSC Beteiligungsgesellschaft mbH zugerechnet.

3 Mit Inkrafttreten des WpHG i.d.F. des 2. Finanzmarktnovellierungsgesetzes (FiMaNoG) vom 23. Juli 2017 am 3. Januar 2018 finden sich die relevanten Normen in den §§ 33, 34 ff. WpHG. Der Bezug zu den früheren Normen des § 21 ff. WpHG wird hier beibehalten, um den Gleichlaut zu den entsprechend veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen zu gewährleisten. Der Hinweis bezieht sich auf alle Stimmrechtsmeldungen dieses Abschnitts mit Veröffentlichungsdatum nach dem 3. Januar 2018.

5.6.9 Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand der Travel24 schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

5.6.10 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag werden soweit möglich chronologisch wiedergegeben.

Gemäß Prüfungsanordnungen vom 6. Oktober 2017 sowie 8. April 2018 wurde eine Umsatzsteuersonderprüfung für den Zeitraum Januar 2016 bis Juli 2017 für die Travel24 angekündigt. Die Schlussbesprechung fand am 18. Dezember 2018 statt und der Prüfbericht ging der Gesellschaft nunmehr am 28. Februar 2019 zu. Wesentliche Bestandteile der Prüfung sind die Ermittlung der nicht abziehbaren Vorsteuer sowie der Zeitpunkt der Beendigung der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der Unister Holding (Organträgerin). Insbesondere in Bezug auf letztgenannten Grund besteht Uneinigkeit mit der Auffassung des Finanzamtes. Daher wird die Steuerberatung der Travel24 Rechtsmittel gegen die demnächst ergehenden Bescheide einlegen. Bezüglich der Ermittlung der nicht abziehbaren Vorsteuer hat die Travel24 bereits zum Stichtag eine Rückstellung in Höhe von TEUR 39 gebildet.

Travel24 hatte gegen das Urteil des Landgerichts Leipzig hinsichtlich Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ im Mai 2018 Revision beim BGH eingelegt. Im September 2018 erging eine Revisionsgegenerklärung der Generalstaatsanwaltschaft Dresden sowie eine umgehende Replik darauf von der Rechtsvertretung der Travel24. Im Januar 2019 erging der Antrag des Generalbundesanwaltes im Revisionsverfahren. Die Rechtsvertretung der Travel24 hat eine erste Stellungnahme im Februar 2019 sowie eine ergänzende ausführliche Stellungnahme im März 2019 abgegeben.

Am 3. April 2019 informierte die Steuerberatung Travel24 darüber, dass die Bescheide für die Jahre 2009 bis 2016 über die gesonderte Feststellung des verbleibenden Verlustvortrages zur Körperschaftsteuer sowie über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes eingegangen sind und derzeit geprüft werden. Darin sind auch die steuerlichen Verlustvorträge im Zusammenhang mit der sog. „Sanierungsklausel“ beschieden. Somit gehen die daraus resultierenden Verlustvorträge von etwa EUR 93 Mio. rückwirkend zum 31. Dezember 2009 nicht unter. Zur Darstellung wird auf den separaten Abschnitt zur sog. „Sanierungsklausel“ im Wirtschaftsbericht verwiesen. Damit konkretisiert sich die positive Entwicklung zum Erhalt der diesbezüglichen Verlustvorträge.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, sind nicht bekannt.

 

Leipzig, 3. April 2019

Travel24.com AG

Armin Schauer, Vorstand

Anschaffungskosten
01.01.2018 Zugänge Umgliederung Abgang 31.12.2018
EUR EUR EUR EUR EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 4.238.810,29 52.415,160, 40.220,000 575.634,60 3.755.810,85
2. Geleistete Anzahlungen 40.680,00 0,00 -40.220,00 0,00 460,00
4.279.490,29 52.415,16 0,00 575.634,60 3.756.270,85
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen 0,00 3.306,00 0,00 0,00 3.306,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 205.147,86 27.512,06 0,00 0,00 232.659,92
205.147,86 30.818,06 0,00 0,00 235.965,92
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 90.150,00 0,00 0,00 0,00 90.150,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 306.446,75 5.446,91 0,00 275.000,00 36.893,66
396.596,75 5.446,91 0,00 275.000,00 127.043,66
4.881.234,90 88.680,13 0,00 850.634,60 4.119.280,43
Abschreibungen
01.01.2018 Zugänge 31.12.2018
EUR EUR EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 972.987,690,00 245.021,16 1.218.008,85
2. Geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00
972.987,69 245.021,16 1.218.008,85
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen 0,00 307,00 307,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 26.469,86 27.718,06 54.187,92
26.469,86 28.025,06 54.494,92
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 0,00 0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00
999.457,55 273.046,22 1.272.503,77
Restbuchwerte
31.12.2018 31.12.2017
EUR EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 2.537.802, 3.265.822,60
2. Geleistete Anzahlungen 460,00 40.680,00
2.538.262,00 3.306.502,60
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen 2.999,00 0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 178.472,00 178.678,00
181.471,00 178.678,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 90.150,00 90.150,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 36.893,66 306.446,75
127.043,66 396.596,75
2.846.776,66 3.881.777,35

6. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Travel24.com AG, Leipzig

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresschluss der Travel24.com AG, Leipzig, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Travel24.com AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im Lagebericht Bezug genommen wird, haben wir im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden: „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt 5.3.1 „Annahme der Unternehmensfortführung“ des Anhangs sowie in Abschnitt G.3.2 „Beschreibung der Risiken“ des Lageberichts. Dort ist aufgeführt, dass die Travel24.com AG zum Aufstellungszeitpunkt segmentübergreifend einem bestandsgefährdenden Liquiditätsrisiko ausgesetzt ist, welches aus den dort im Folgenden näher beschriebenen Risiken resultiert. Diese umfassen mögliche Liquiditätsabflüsse aus dem Wertersatzurteil des Landgerichts Leipzig und die Finanzierung der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung mit dem Insolvenzverwalter der Unister-Gruppe.

Die Gesellschaft hat bei der Aufstellung ihrer integrierten Unternehmensplanung bezüglich der zukünftigen Entwicklung weitere Annahmen getroffen.

Das Nichteintreten von Annahmen stellt im einzelnen und in Kombination bestimmter Annahmen ein bestandsgefährdendes Risiko dar. In diesem Fall müsste die Travel24.com AG über die geplanten Maßnahmen hinaus zusätzliche liquiditätssichernde Maßnahmen ergreifen, um den Bestand der Gesellschaft zu sichern.

Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 S. 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Beurteilung der Unternehmensplanung der Gesellschaft

Zugehörige Informationen im Jahresabschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zur Planung sind in Abschnitt 5.3.1 „Annahme der Unternehmensfortführung“ des Anhangs sowie in Abschnitt G.3.2 „Beschreibung der Risiken“ des Lageberichts.

Sachverhalt und Risiko für den Abschluss

Wie bereits im Abschnitt „Wesentliche Untersicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ ausgeführt, basiert die Unternehmensplanung der Gesellschaft auf Annahmen, deren Nichteintreten einzeln oder in Kombination bestimmter Annahmen ein bestandgefährdendes Risiko darstellen. In diesem Fall müsste die Travel24.com AG über die geplanten Maßnahmen hinaus alternative liquiditätssichernde Maßnahmen ergreifen, um den Bestand der Gesellschaft zu sichern.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die von der Gesellschaft aufgestellte kurz- und mittelfristige Unternehmens- und Liquiditätsplanung inhaltlich nachvollzogen und die zugrunde gelegten Annahmen, insbesondere auch die Annahmen zu den Liquiditäts- und Kapitalstärkungsmaßnahmen, plausibilisiert. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrundeliegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die zugrundeliegenden Annahmen und Planziele ehrgeizig, aber plausibel sind. Wir haben uns mit den Auswirkungen des möglichen Eintritts der im Abschnitt „Wesentliche Untersicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit“ aufgeführten Risiken sowie dem wahrscheinlichsten Eintrittszeitpunkt auseinandergesetzt. Hinsichtlich der Bereitstellung von finanziellen Mitteln sowie den geplanten Kapitalerhöhungen haben wir den Vorstand und Aufsichtsrat befragt und sind zur Erkenntnis gekommen, dass diesen zum Prüfungszeitpunkt keine Anhaltspunkte vorliegen, die gegen die Umsetzung der Kapitalmaßnahmen sprechen.

Unsere Schlussfolgerungen

Unter Berücksichtigung der durch die Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität des Internetgeschäfts mit dem Relaunch des Reise-Portals travel24.com sowie der Zusammenarbeit mit der VICUS GROUP AG, einem auf dem Immobiliensektor erfahrenen Investor, kommen wir zu der Auffassung, dass die in die Ergebnis- und Liquiditätsplanung eingeflossenen Annahmen zu Umsatz und Ergebnis ambitioniert, aber vor dem Hintergrund einer möglichen Zusammenarbeit mit einer engagierten Investoren-Gruppe realisierbar sind.

Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände

Zugehörige Informationen im Jahresabschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den immateriellen Vermögensgegenständen sind im Abschnitt 5.3.2 Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und 5.4.1 „Anlagevermögen“ des Anhangs sowie im Abschnitt D. „Vermögenslage“ des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für den Abschluss

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden Markenrechte (TEUR 1.563) und das entgeltlich erworbene Hotelkonzept (TEUR 898) ausgewiesen, die zusammen 35 % der Bilanzsumme ausmachen. Die Anschaffungskosten für die Marke „Travel24“ werden linear über 15 Jahre und das Hotelkonzept über 22 Jahre abgeschrieben. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden jährlich oder anlassbezogen zum Bilanzstichtag einem Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) unterzogen. Dazu stellt die Gesellschaft eine mindestens fünfjährige integrierte Konzern-Planung (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung) unterteilt nach Segmenten Internet und Hotellerie auf. Die Schlüsselung der nicht den Segmenten direkt zuordenbaren Konzernkosten auf die Segmente wird in der Planung nach Umsatzanteilen vorgenommen. Diese Planung ist Grundlage für die Ableitung des Free Cashflows. Unter Verwendung des WACC-Modells und des CAPM-Modells werden segmentbezogene Diskontierungszinssätze abgeleitet. Unter Verwendung dieser Parameter wird mittels der Discounted-Cashflow-Methode der Entity-Value (Barwert des Unternehmens) ermittelt und dem Segmentvermögen gegenübergestellt.

In Abwandlung der Basisbewertung werden je Segment für drei Parameter abweichende Annahmen getroffen, um die Sensitivität der Parameter auf den Entity-Value und damit auf die Deckung des Segmentvermögens zu testen.

Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße davon abhängig, wie der gesetzliche Vertreter die künftigen Zahlungsmittelzuflüsse einschätzt, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Impairment-Tests sowie die Abgrenzung der den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zuzuordnenden Zahlungsströme nachvollzogen und die Ermittlung der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Zudem haben wir uns davon überzeugt, dass die den Bewertungen zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse im Zusammenhang mit den angesetzten gewichteten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für den Impairment-Test bilden. Bei unserer Einschätzung der Ergebnisse der Impairment-Tests haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen zugrundeliegen. Dabei haben wir uns auch von der sachgerechten Berücksichtigung von Kosten für Konzernfunktionen in der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit überzeugt.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern (Peer Group/Beta-Faktor/Ratingeinstufung) beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir ergänzend die von der Gesellschaft durchgeführten Sensitivitätsanalysen gewürdigt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko (höherer Buchwert im Vergleich zum Barwert) bei einer für möglich gehaltenen Änderung einer wesentlichen Annahme der Bewertung einschätzen zu können.

Unsere Schlussfolgerungen

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Information aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände zu überprüfen.

Die bilanzielle Abbildung von rechtlichen Verfahren

Zugehörige Informationen im Jahresabschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den bedeutenden rechtlichen Verfahren (Haftungsprüfungsverfahren, Wertersatz-Urteil, Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung) sind in den Abschnitten 5.3 „Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ und 5.4.6 „Rückstellungen“ des Anhangs sowie in den Abschnitten B.2.2 „Geschäftsverlauf im Allgemeinen“ und G.3 „Risikobericht“ des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Die Travel24.com AG ist in gerichtliche und außergerichtliche Verfahren mit staatlichen Behörden sowie anderen Beteiligten involviert, welche überwiegend den Zeitraum der Zugehörigkeit der Gesellschaft in den Konzernkreis der Unister Holding GmbH i.I. betreffen. Hieraus ergeben sich rechtliche Risiken und mögliche Haftungsverpflichtungen. Soweit solche rechtlichen Verfahren zum Nachteil der Travel24.com AG ausgehen, können sich hieraus erhebliche Zahlungsansprüche gegenüber der Gesellschaft ergeben. Ob aufgrund eines rechtlichen Verfahrens die Passivierung einer Rückstellung erforderlich ist, und ggf. in welcher Höhe, ist in hohem Maße durch Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter geprägt. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der betragsmäßigen Höhe der Risiken sind die nachfolgenden rechtlichen Verfahren der Travel24.com AG aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.

a) Wertersatzurteil

Im Dezember 2017 erging ein Urteil des Landgerichts Leipzig, durch welches die Travel24.com AG als Nebenbeteiligte im Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder und Manager des früheren Fulfilmentdienstleisters Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.I. zu den Sachverhalten „Unerlaubter Versicherungsverkauf“ und „Runterbuchen“ zur Einziehung von Wertersatz in Höhe von EUR 1,7 Mio. verurteilt wurde. Die Urteilsbegründung vom 20. März 2018 ging der Gesellschaft im April 2018 zu. Die Travel24.com AG hat gegen das Urteil am 4. Mai 2018 Revision beim BGH eingelegt. Die Travel24.com AG sieht derzeit keine Verpflichtung zur Bildung einer Rückstellung.

b) Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung

Im September 2017 hat die Travel24.com AG mit dem Insolvenzverwalter der Unister Holding GmbH i.I. und weiteren Tochtergesellschaften der Unister Holding GmbH i.I. (Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.I., UTB Reise-Service GmbH i.I. – ehemals: ab-in-den-Urlaub Betriebsgesellschaft mbH i.I., Unister Factory GmbH i.I. sowie Unister GmbH i.I.) eine Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung abgeschlossen, die unter aufschiebenden Bedingungen steht, u. a. der Rückübertragung eines Aktienpakets von einem Schweizer Konkursgericht in das Depot des Insolvenzverwalters sowie der Zahlung eines Vergleichsbetrags von EUR 1,0 Mio. Die aufschiebenden Bedingungen waren zum Zeitpunkt der Prüfung noch nicht eingetreten. Dieser Vergleich regelt die Abwendung von möglichen Risiken für die Travel24.com AG, den Ausgleich und Verzicht gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains. Dabei tritt die Travel24.com AG alle Forderungen gegen Gesellschaften des Unister-Konzerns an die Unister Holding GmbH i.I. ab und beendet die Vertragsbeziehung über die Vermittlung von Versicherungsprodukten mit der versicherungen.de GmbH. Die Unister Holding GmbH i.I. verzichtet gleichzeitig aufschiebend bedingt im Gegenzug einer Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 650 auf etwaige Ansprüche gegen die Travel24.com AG. Weitere TEUR 250, TEUR 80 bzw. TEUR 20 werden als Ausgleichzahlungen für etwaige Ansprüche aufschiebend bedingt an die Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH i.I, die Unister GmbH i.I. bzw. die UTB Reise-Service GmbH i.I. geleistet. Die Travel24.com AG hat Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber den beteiligten Gesellschaften so bewertet, dass keine Zahlungseingänge mehr erwartet werden und unter Berücksichtigung aktivierungsfähiger Aufwendungen eine Zahlung der Ausgleichsbeträge möglich ist bzw. ergänzend Rückstellungen von TEUR 749 gebildet.

Ansatz und Bewertung der angesetzten Rückstellungen für die rechtlichen Verfahren beruhen auf ermessensabhängigen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Rückstellungen für die rechtlichen Verfahren nicht oder nicht in ausreichendem Maße gebildet werden.

Unsere Vorgehensweise

Unsere Prüfungshandlungen umfassten zum einen eine Beurteilung des von der Gesellschaft eingerichteten Prozesses, der die Erfassung, die Einschätzung des Verfahrensausgangs sowie die bilanzielle Darstellung rechtlicher Verfahren sicherstellt. Darüber hinaus haben wir Gespräche mit dem Vorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden geführt, um uns die Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern zu lassen. Des Weiteren haben wir die zugrundeliegenden Verträge, Urteile, Dokumente und Stellungnahmen unter Hilfe eines rechtlichen Rufes intensiv gewürdigt. Zum Bilanzstichtag wurden externe Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt, die die von den gesetzlichen Vertretern getroffene Risikoeinschätzung stützen. Schließlich haben wir die Angemessenheit der Darstellungen zu den genannten rechtlichen Verfahren und deren Risiken im Anhang und Lagebericht beurteilt.

Die von den gesetzlichen Vertretern verwendeten Beurteilungsgrundlagen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Information aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um dem Vorstand als sachgerechte Grundlage für die Ausübung seiner Ermessensentscheidung in Bezug auf eine dem Grunde und/oder der Höhe nach zu bilanzierenden Verpflichtung zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB, auf die im Lagebericht Bezug genommen wird

die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Abs. 2 S. 3 und § 289 Abs. 1 S. 5 HGB im Abschnitt „Versicherung der gesetzlichen Vertreter“ des Jahresfinanzberichts 2017

die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsorgans für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 24. August 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 28. September 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt.

Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Travel24.com AG, Leipzig, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Bertram Wittstadt.

 

Würzburg, 3. April 2019

Knoll Beck AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Bertram Wittstadt, Wirtschaftsprüfer

7. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Travel24.com AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Travel24.com AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Leipzig, 3. April 2019

Travel24.com AG

Armin Schauer, Vorstand

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