Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal, stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2018, des Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 (1. Dezember 2017 – 30. November 2018) Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus sind sie im Internet unter
zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht der Gerresheimer AG und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt. Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer AG
wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 – 30. November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. |
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| 6. |
Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im Jahr 2014 angepasst. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer differenzierten Ausschussvergütung sowie einem Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnis vor. Die Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen ihrer potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den Unternehmen zu beobachten, variable Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat vorzusehen. Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die vorgeschlagene Neufassung der Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die variable Vergütung von maximal EUR 30.000. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters beträgt zukünftig unverändert das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss (derzeit EUR 5.000) und im Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher keine Vergütung). Die Vergütung jedes Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das Zweifache der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR 1.500 auf zukünftig EUR 2.000 angehoben, jedoch auf höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten Tätigkeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder sowie der gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich die wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene Anpassungen an das Marktumfeld dar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1. (2) Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon- oder Videokonferenz. (3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. (4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. (7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 beginnt.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, das an die Stelle des ausgelaufenen genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 % des Grundkapitals bei einer Laufzeit von zwei Jahren haben soll. Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird hingewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die ausgelaufene Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen. Auf den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital, anzurechnen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
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| 8. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des ausgelaufenen bedingten Kapitals treten und das gleiche Volumen haben soll. Auf dieses Volumen sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) wird hingewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 750.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 6.280.000 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die vorgesehene Ermächtigung soll die ausgelaufene Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 26. April 2017 beschlossen wurde. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Auf die neue Ermächtigung sind Kapitalerhöhungen anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital erfolgen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes weiter Rechnung getragen. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt von Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Der Vorstand wird, da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 16. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur Hauptversammlung anmelden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail GXI2019@aaa-hv.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Zudem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
ein Formular zum Herunterladen bereitgestellt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein solches Formular übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail GXI2019@aaa-hv.de
Möglich ist aber auch, eine gesonderte Vollmacht in Textform auszustellen. In diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite zu orientieren.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GXI2019@aaa-hv.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte übermittelte oder im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung – auch in der Hauptversammlung – wurden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
einzusehen.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ
Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gerresheimer AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Gerresheimer AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Gerresheimer AG erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse
data-protection@gerresheimer.com
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
mitverfolgen.
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gerresheimer AG
Vorstand
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gerresheimer AG
Investor Relations
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
Fax +49 211 6181-121
E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, den 22. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Über die in § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sollen beigefügt werden (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2019
Gerresheimer AG
Der Vorstand
