wallstreet:online capital AG – Hauptversammlung

WALLSTREET:ONLINE AG

Berlin

WKN A2GS60 / ISIN DE000A2GS609

Die Aktionäre der

wallstreet:online AG

mit Sitz in Berlin

werden hiermit zur Teilnahme an der

am 22. Mai 2019, um 11 Uhr,

in den Räumen der RAUE PartmB, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 an die Hauptversammlung

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, zu wählen. Die Prüfung eines Konzernabschlusses erfolgt, soweit ein Konzernabschluss erstellt und der Abschlussprüfer mit einer Prüfung beauftragt wird.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015; Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) beschlossen werden.

In diesem Zusammenhang soll die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und das entsprechende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2015) aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Bedingten Kapitals 2019 in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 832.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 832.934,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die wallstreet:online AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die wallstreet:online AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug neuer Aktien zu gewähren.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der wallstreet:online AG oder von Gesellschaften, an denen die wallstreet:online AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem Absatz (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee)

Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80% des Referenzkurses betragen.

„Referenzkurs“ ist,

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

„Schlusspreis“ ist,

im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

b)

Die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

c)

Bedingtes Kapital 2019

Das Bedingte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2019 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Bedingten Kapital 2015 Gebrauch gemacht wurde.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 832.934,00 durch Ausgabe von bis zu 832.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 durch die wallstreet:online AG oder durch Gesellschaften, an denen die wallstreet:online AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Neuen Aktien nehmen – soweit gesetzlich zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Wandlungs- und Optionsrechte nicht mehr ausgeübt werden können.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 832.934,00 durch Ausgabe von bis zu 832.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 durch die wallstreet:online AG oder durch Gesellschaften, an denen die wallstreet:online AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – soweit gesetzlich zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Wandlungs- und Optionsrechte nicht mehr bedient werden können.“

6.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie die jeweils erforderlichen Anpassungen der Satzung

Der Börsenkurs der wallstreet:online-Aktien hat sich in den letzten Jahren deutlich erhöht. Um die Handelbarkeit der wallstreet:online-Aktien weiter zu erhöhen und so eine noch breitere Anlegerschaft zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft neu einzuteilen (Aktiensplit), sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien vervierfacht wird.

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt gemäß dem festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2018 EUR 17.644.131,01. Sie übersteigt den erforderlichen Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 166.586,80 um einen Betrag in Höhe von EUR 17.477.544,21. Von diesem Betrag soll ein Betrag in Höhe von EUR 4.997.604,00 in Grundkapital umgewandelt werden. Die Kapitalerhöhung soll im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft durchgeführt werden.

Auf bisher eine ausgegebene Stammaktie sollen zukünftig jeweils vier Stammaktien entfallen. Ein Aktiensplit führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll der Handel in wallstreet:online-Aktien liquider und die Aktien der Gesellschaft auch für ein breiteres Anlegerpublikum noch attraktiver gemacht werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.665.868,00 und ist eingeteilt in 1.665.868 Stück-Stammaktien. Auf eine Stammaktie entfällt damit ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stammaktie.

Zur Durchführung der Maßnahme ist in einem ersten Schritt das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Nach dieser Kapitalerhöhung entfällt auf eine Stammaktie ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 4,00 je Stammaktie.

In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital neu eingeteilt, sodass auf bisher eine Stammaktie zukünftig vier Stammaktien entfallen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stammaktie. Jeder Aktionär soll für jede bestehende Aktie der wallstreet:online AG zusätzlich drei neue Aktien erhalten, ohne dass der Aktionär für diese eine Zuzahlung leisten muss. Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie vier Aktien. Auf diesem Wege wird eine Vervierfachung der Aktienzahl erreicht. Hingegen bleibt der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie unverändert bei EUR 1,00.

Der Aktiensplit macht zudem Folgeänderungen in § 4 der Satzung (Grundkapital) erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.665.868,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 4.997.604,00 auf EUR 6.663.472,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 4.997.604,00 aus den in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt EUR 17.644.131,01 erhöht. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.

Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.663.472,00 (in Worten: Euro sechs Millionen sechshundertdreiundsechzigtausend und vierhundertzweiundsiebzig) und ist in 1.665.868 Stückaktien eingeteilt.“

b)

Aktiensplit

Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit. a) in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 6.663.472,00, eingeteilt in 6.663.472 Stück-Stammaktien, durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:4 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 4,00 treten vier Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 6.663.472 Stück-Stammaktien.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.663.472,00 (in Worten: Euro sechs Millionen sechshundertdreiundsechzigtausend und vierhundertzweiundsiebzig) und ist in 6.663.472 Stückaktien eingeteilt.“

c)

Ermächtigung zur Anpassung der Satzung wegen eintretenden Erhöhungen des bedingten Kapitals

Bestehende bedingte Kapitalia werden bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes an die veränderten Verhältnisse des Grundkapitals angepasst (§ 218 Satz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG). Im Fall der wallstreet:online AG ist dies das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (siehe oben Tagesordnungspunkt 5). Auf diese Weise wird gewährleistet, dass Rechte aus den Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund einer bestehenden Ermächtigung ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, auf Aktien der Gesellschaft aus den jeweils hierfür bereits geschaffenen bedingten Kapitalia der Gesellschaft bedient werden können und es durch die Erhöhung des Grundkapitals nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung dieser Rechte kommt. Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, die jeweils gültige Fassung von § 4 Absatz 4 der Satzung entsprechend der veränderten Verhältnisse infolge der Kapitalerhöhung und des Aktiensplits anzupassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 4 der Satzung in seiner jeweils gültigen Form an die von Gesetzes wegen eintretende Erhöhung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

d)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen sicherzustellen, dass die Beschlussfassung nach den vorstehenden lit. a) bis lit. c) erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschlusses zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Vorstand wird ferner angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse unter diesem Tagesordnungspunkt 6, soweit diese der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung in das Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (lit. a)) und erst dann die Beschlüsse über den Aktiensplit (lit. b)) und die entsprechende Satzungsänderung (lit. c)) eingetragen werden.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts; Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die von der Hauptversammlung am 18. August 2015 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur noch eingeschränkt ausnutzbar. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnen.

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Der Hauptversammlung wird daher erneut vorgeschlagen, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u. a. dazu ermächtigt, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10% bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Ergeben sich nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10% bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

dd)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

bb)

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.

dd)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

ee)

Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

i)

Die derzeit bestehende, unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. August 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass dies nicht auch die Ermächtigung zur Verwendung von erworbenen Aktien betrifft; diese bleibt weiterhin bestehen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft hat derzeit noch ein genehmigtes Kapital, welches EUR 832.934,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2018).

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, soll das derzeit noch vorhandene Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2019“) beschlossen werden.

Der Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals 2019 darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft bemisst sich nach der bislang eingetragenen Grundkapitalziffer sowie allen durchgeführten Kapitalveränderungen, die noch am gleichen Tag wie die Ermächtigung in das Handelsregister eingetragen werden. Werden die unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlüsse am gleichen Tag mit dem Genehmigten Kapital 2019 in das Handelsregister eingetragen, so ist auch die neue, erhöhte Grundkapitalziffer in Höhe von EUR 6.663.472,00 für den zulässigen Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2018 Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.331.736,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.331.736 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.331.736,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.331.736 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

d)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3 in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlüsse im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die mit ihnen verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Änderung von § 2 der Satzung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll angepasst werden, damit die Gesellschaft weitere identifizierte Geschäftschancen, insbesondere die Beteiligung an Finanzdienstleistungsunternehmen, verfolgen kann.

§ 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠2
Gegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb sowie die Vermarktung von Webseiten und digitalen Medienformaten sowie die Zurverfügungstellung und Publikation von Daten in sonstigen Medien, der Betrieb von Finanz- und Börseninformationsdiensten sowie sonstigen Kommunikations- und Informationsplattformen im Internet, das Anbieten von Apps, die Realisierung von Kommunikationskonzepten in elektronischen Medien einschließlich des Agenturgeschäfts, der Verkauf von Werbeflächen und die Erstellung von Werbekonzepten. Die Datenbereitstellung nach § 1 Abs. 3a KWG ist davon ausgeschlossen. Gegenstand des Unternehmens sind auch Unterstützungsdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erbringen von Finanzdienstleistungen durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen, insbesondere die Entwicklung internetbasierter, digitaler oder technologieorientierter Finanzinnovationen. Ausgenommen sind Tätigkeiten, die einer Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) oder dem Kreditwesengesetz (KWG) oder dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) unterliegen.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner:

das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, soweit hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist;

die Entwicklung und der Betrieb von inländischen und ausländischen Internet-, Technologie-, Medien- und Marketing-Projekten;

Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte sowie die (unmittelbare oder mittelbare) Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die insbesondere in den in Absatz 1 Satz 1 und 2 aufgeführten Bereichen tätig sind.

(2)

Die Gesellschaft ist – soweit gesetzlich zulässig – berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Gebiete beschränken.

(3)

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere, aber nicht abschließend, solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstreckt oder diese überschreitet, im In- und Ausland errichten, erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen und diese leiten sowie Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft einräumen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠2
Gegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb sowie die Vermarktung von Webseiten und digitalen Medienformaten sowie die Zurverfügungstellung und Publikation von Daten in sonstigen Medien, der Betrieb von Finanz- und Börseninformationsdiensten sowie sonstigen Kommunikations- und Informationsplattformen im Internet, das Anbieten von Apps, die Realisierung von Kommunikationskonzepten in elektronischen Medien einschließlich des Agenturgeschäfts, der Verkauf von Werbeflächen und die Erstellung von Werbekonzepten. Die Datenbereitstellung nach § 1 Abs. 3a KWG ist davon ausgeschlossen. Gegenstand des Unternehmens sind auch Unterstützungsdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erbringen von Finanzdienstleistungen durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen, insbesondere die Entwicklung internetbasierter, digitaler oder technologieorientierter Finanzinnovationen. Ausgenommen sind unmittelbare Tätigkeiten der Gesellschaft, die einer Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) oder dem Kreditwesengesetz (KWG) oder dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) unterliegen. Solche Tätigkeiten, insbesondere die Erbringung von Finanzdienstleistungen, können jedoch mittelbar durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen erbracht werden, soweit die dafür erforderliche Genehmigung und/oder Erlaubnis erteilt worden ist.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner:

das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte;

die Entwicklung und der Betrieb von inländischen und ausländischen Internet-, Technologie-, Medien- und Marketing-Projekten;

Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte sowie die (unmittelbare oder mittelbare) Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die insbesondere in den in Absatz 1 Satz 1 und 2 aufgeführten Bereichen tätig sind.

(2)

Die Gesellschaft ist – soweit gesetzlich zulässig – berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Gebiete beschränken.

(3)

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere, aber nicht abschließend, solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstreckt oder diese überschreitet, im In- und Ausland errichten, erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen und diese leiten sowie Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft einräumen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.“

II.
MITTEILUNGEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 5

Mit der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der wallstreet:online AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts Anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80% des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 5 a) ee)) nicht unterschreiten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

zugänglich gemacht.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 7

Es soll eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung erteilt werden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:

Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten

Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen.

Veräußerung durch ein öffentliches Angebot

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf eigene Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsehen kann, dass den Inhabern bei der Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf eigene Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Veräußerung gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der wallstreet:online-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Veräußerung gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von wallstreet:online-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Mitarbeiteraktien

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Einziehung

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Dieser Bericht gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

zugänglich gemacht.

3.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals)

a)

Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2019 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50% des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 21. Mai 2024. Das von der Hauptversammlung am 18. August 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018 soll gleichzeitig aufgehoben werden.

In der aktuellen Wachstumsphase liegt es im Interesse der wallstreet:online AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

b)

Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2019 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

aa) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

bb) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Vorstandsmitglieder auszugeben. Belegschaftsaktien stellen eine Form der Mitarbeiterbeteiligung dar, welche die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen stärken kann. Auch das Gesellschaftsrecht und Steuerrecht erkennen die Mitarbeiterbeteiligung als förderungswürdig an. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms können Mitarbeitern durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Gegenwärtig hat die Gesellschaft keine konkreten Pläne für ein derartiges Programm. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft den Umfang der Aktienausgabe, den Aktienpreis sowie die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen und derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der wallstreet:online AG sein. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

dd) Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

ee) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

ff) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

c)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

zugänglich gemacht.

III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN UND HINWEISE

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Stimmrechten

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Anschrift zugegangen ist:

wallstreet:online AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 1. Mai 2019, 0:00 Uhr beziehen muss. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der oben genannten Geschäftsadresse bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach form- und fristgerechter Anmeldung einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, einschließlich durch einen von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreter oder durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Der Nachweis der Vollmacht muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte Adresse oder per E-Mail an:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder Aktionärsvertreter oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.

Die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreters ist nur wirksam, sofern zugleich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter kann nicht beauftragt werden, das Frage- und/oder Widerspruchsrecht auszuüben. Die Weisungen sind in Textform an die Gesellschaft zu richten.

2.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der wallstreet:online AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. April 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

wallstreet:online AG
– Vorstand –
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

3.

Sonstige Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung

Aktionäre können ihre Anfragen oder Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung (§§ 126, 127 AktG) vor der Hauptversammlung ausschließlich an:

wallstreet:online AG
Seydelstraße 18
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 / 20456 450
E-Mail: investoren-wo@wallstreet-online.de

richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 7. Mai 2019 bei den vorab genannten Adressen eingehenden Anträge von Aktionären zu dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

4.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der wallstreet:online AG

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die wallstreet:online AG, Berlin („Unternehmen“), und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

wallstreet:online AG
Seydelstraße 18
10117 Berlin
Deutschland

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Aktien der wallstreet:online AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse:

datenschutz@wallstreet-online.de

Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
5.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2019

zugänglich und können ab sofort zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Berlin, im April 2019

wallstreet:online AG

Der Vorstand

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