CD Deutsche Eigenheim AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, den 13. November 2018, um 09.00 Uhr
in der
Neuen Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin, Raum Plenarsaal, 5. Obergeschoss,
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des gebilligten freiwilligen und verkürzten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den freiwilligen verkürzten Konzernabschluss, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Geschäftsanteils- und Kommanditanteilskauf- und Die Gesellschaft beabsichtigt, durch den mit der INTERHOMES Aktiengesellschaft am 25. September 2018 in notarieller Form abgeschlossenen Geschäftsanteils- und Kommanditanteilskauf- und -abtretungsvertrag (Urkunden-Nummer 35/2018 B des Notars Dr. Christoph Binge mit Amtssitz in Berlin) (im Folgenden auch „Kauf- und Übertragungsvertrag“ genannt) ihren in dem Kauf- und Übertragungsvertrag näher bezeichneten einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 an der BWBG – Berliner Wohnbau Verwaltungs GmbH und ihren in dem Kauf- und Übertragungsvertrag näher bestimmten Kommanditanteil von EUR 50.000,00 an der BWBG – Berliner Wohnbau GmbH & Co. KG an die INTERHOMES Aktiengesellschaft zu verkaufen und zu übertragen. Da es sich bei dem Geschäftsanteil an der BWBG – Berliner Wohnbau Verwaltungs GmbH und dem Kapitalanteil an der BWBG – Berliner Wohnbau GmbH & Co. KG um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft handelt, soll der Kauf- und Übertragungsvertrag vor dem Hintergrund des § 179a AktG der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorgelegt werden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens Die Gesellschaft wird im Falle der Durchführung des der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) zur Zustimmung vorgelegten Vertrages ihren bisherigen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand nicht mehr in unveränderter Fassung verwirklichen können. Um eine Unterschreitung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft zu vermeiden, soll der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechend geändert und die Verwaltung eigenen Vermögens in der Satzung festgeschrieben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) betreffend die Weisung an den Vorstand zur Anmeldung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Handelsregister Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.280.000,00, eingeteilt in 5.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 4.224.000,00 auf EUR 1.056.000,00, eingeteilt in 1.056.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie, herabzusetzen. Die beschlossene Kapitalherabsetzung erfolgt nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen. Gemäß der dem Vorstand nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) erteilten Weisung sollte der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals erst im Anschluss an die Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 28. Februar 2018 beschlossenen Genehmigten Kapitals I durch Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung sollte unverzüglich vorgenommen werden, wenn das beschlossene neue Genehmigte Kapital I nicht innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung der Hauptversammlung am 28. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen wird. Das neue Genehmigte Kapital I wurde am 31. Juli 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die Eintragung erfolgte ungeachtet der Erhebung von gegen das Genehmigte Kapital I gerichteten Anfechtungsklagen von Aktionären. Dieser Situation soll durch eine entsprechend modifizierte Weisung an den Vorstand zur Anmeldung der beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung beim Handelsregister Rechnung getragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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WEITERE ANGABEN
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis
Dienstag, den 06. November 2018, 24:00 Uhr, (Anmeldeschluss)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 06. November 2018, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachterteilung an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind schriftlich oder in Textform zu erteilen und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die Sie nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Das Formular kann auch unter vorstehend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden:
Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihres etwaigen Widerrufs stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vollmachterteilung an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Vollmachterteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite
www.deutsche-eigenheim.ag
und dort unter Investor Relations zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform erklärt und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Montag, den 12. November 2018, 15:00 Uhr,
an die vorgenannte Adresse übermitteln.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis
Montag, den 29. Oktober 2018, 24.00 Uhr,
zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder im Internet unter
www.deutsche-eigenheim.ag
und dort unter Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Unterlagen
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und der Kauf- und Übertragungsvertrag vom 25. September 2018 (Urkunden-Nummer 35/2018 B des Notars Dr. Christoph Binge mit Amtssitz in Berlin) zwischen der Gesellschaft und der INTERHOMES Aktiengesellschaft betreffend Tagesordnungspunkt 5 liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung aus. Abschriften hiervon können von Aktionären unter folgender Anschrift angefordert werden:
CD Deutsche Eigenheim AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Berlin, im Oktober 2018
CD Deutsche Eigenheim AG
Der Vorstand