Lunis Vermögensmanagement AG – Hauptversammlung

Lunis Vermögensmanagement AG/Frankfurt am Main

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30.07.2018, um 12.00 Uhr, in den Büroräumen der LUNIS Vermögensmanagement AG, Friedrichstraße 31, in 60323 Frankfurt am Main

 

stattfindenden ordentltchen Hauptversammlung der LUNIS Vermögensmanagement AG („Gesellschaft“) ein.

 

Tagesordnung:

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und den Jahresabschluss durch Beschlussfassung vom 24.05.2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft in der Friedrichstraße 31, 60323 Frankfurt am Main zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

  1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 4.719.722,39 auf neue Rechnung vorzutragen.

  1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

  1. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, einschließlich den im Geschäftsjahr 2017 ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrates, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

  1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FFA Frankfurt Finance Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

  1. Wahl des Aufsichtsrates

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet nach Maßgabe von § 30 Abs. 3 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Der nach Maßgabe von § 95 Satz 1 AktG aus drei (3) Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe von § 96 Abs. 1 AktG zusammen aus Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

  1. Michael Christner, Vorstandsvorsitzender der Vall Bank SAU, Andorra
  1. Felix Rose, Geschäftsführer der MPTransactions GmbH, Frankfurt am Main
  1. Constantin von Oesterreich, Bankkaufmann, Hamburg

für eine Amtsperiode bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu bestellen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

  1. Beschlussfassung über die Bewilligung einer Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann nach Maßgabe von § 113 Abs. 1 AktG für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Personen, die während des Geschäftsjahres 2017 Mitglieder des Aufsichtsrats und damit Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft waren, kann nach Maßgabe von § 113 Abs. 2 AktG eine Vergütung für ihre Tätigkeit nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt (vgl. hierzu TOP 4).

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, (ausschließlich) den nachfolgend genannten Personen, die während und bis zum Ende des Geschäftsjahres 2017 Mitglieder des Aufsichtsrats waren, für deren Tätigkeit jeweils eine Vergütung zu bewilligen, und zwar

  1. Herrn Michael Christner einen Betrag von EUR 10.000,–
  1. Herrn Felix Rose einen Betrag von EUR 10.000,–
  1. Herrn Constantin von Oesterreich einen Betrag von EUR 10.000,–

Die Vergütungen erhöhen sich um die gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer von derzeit 19 %.

  1. Beschlussfassung über die Bewilligung einer Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsräten für das Geschäftsjahr 2018, für deren jeweilige Tätigkeit eine Vergütung von EUR 20.000 p. a. (zeitanteilig) zu bewilligen.

Die Vergütungen erhöhen sich um die gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer von derzeit 19 %.

  1. Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft entsprechend dem als Anlage 9 beigefügten Wortlauts insgesamt neu zu fassen.

 

Frankfurt am Main, 19.06.2018

LUNIS Vermögensmanagement AG

Der Vorstand

 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die Unterlagen betreffend der TOP 1–8 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

 

Informationen zur Tagesordnung (Anlage 9) zu TOP 9.

Entwurf der Satzung der LUNIS Vermögensmanagement AG

  1. Allgemeine Bestimmungen
  • 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Firma der Gesellschaft lautet LUNIS Vermögensmanagement AG

(nachfolgend Gesellschaft).

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

  • 2

Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Lizenzierung das Betreiben von Finanzdienstleistungen gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 KWG, insbesondere
  • 1 Abs. 1a Satz 2 KWG Nr. 1 (Anlagevermittlung)
  • 1 Abs. 1a Satz 2 KWG Nr. 1a (Anlageberatung)
  • 1 Abs. 1a Satz 2 KWG Nr. 2(Abschlussvermittlung)
  • 1 Abs. 1a Satz 2 KWG Nr. 3 (Finanzportfolioverwaltung).

Bei der Erbringung der vorgenannten Finanzdienstleistungen sind folgenden Beschränkungen gemäß § 32 Abs. 2 Satz 2 KWG einzuhalten:

Die Gesellschaft darf sich bei der Erbringung der unter a. bis d. genannten Tätigkeiten nicht Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden verschaffen.

Der Geschäftsgegenstand umfasst – im Rahmen der gesetzlichen, insbesondere der aufsichtsrechtlichen Zulässigkeit – ferner alle sonstigen Geschäfte, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen des Gesellschaftszuwachses, Zweigstellen, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu errichten.

  1. Grundkapital und Aktien
  • 3

Grundkapital

 

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 5.000.000.–

(in Worten: Euro fünf Millionen)

  • 4

Aktien

 

Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.000.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie.

 

Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

 

Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden).

 

Der Anspruch des Aktionärs auf Einzel- oder Sammelverbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

 

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.

 

Jede Übertragung von Namensaktien und Bezugsrechten hieran bedarf der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die der Vorstand auf Grund eines Hauptversammlungsbeschlusses, der eine Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals bedarf, erklärt. Der Aufsichtsrat beschließt über die Erteilung der Zustimmung durch den Vorstand.

 

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 1 AktG bestimmt werden.

III. Der Vorstand

  • 5

Zusammensetzung des Vorstandes; Geschäftsführung

 

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Alternativ kann der Aufsichtsrat auch einen oder mehrere Vorstandssprecher/-vorsitzende ernennen. Werden mehrere Vorstandssprecher/-vorsitzende ernannt, nimmt der jeweilige Vorstandssprecher/-vorsitzende diese Rolle für seinen Verantwortungsbereich wahr. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder.

 

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie der Abschluss, die Änderung und die Kündigung der entsprechenden Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat.

 

Der Vorstand hat in eigener Verantwortung die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer es erfordert. Er führt die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand oder eines besonderen Beschlusses des Aufsichtsrates.

  • 6

Geschäftsordnung und Beschlussfassung

 

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

 

Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder beschließt im Einzelfall, dass bestimmte Geschäfte vom Vorstand nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Er kann die Geschäftsordnung für den Vorstand jederzeit ändern und/oder den Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ändern bzw. neu fassen.

 

Sämtliche Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit die Geschäftsordnung, die Satzung oder die jeweils gültigen Gesetze nicht strengere Mehrheitserfordernisse vorsehen. Stimmenenthaltung gilt als Ablehnung. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, so entscheidet bei Stimmengleichheit die Stimme des oder der Vorsitzenden, bzw. im Falle der Abwesenheit die des stellvertretenden Vorsitzenden.

  • 7

Vertretung der Gesellschaft

 

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann mit den handelsgesetzlichen Einschränkungen auch durch je zwei Prokuristen vertreten werden, soweit dies rechtlich zulässig ist.

 

Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern jeweils Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) erteilen.

  1. Der Aufsichtsrat
  • 8

Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates

 

Der Aufsichtsrat besteht aus drei oder mehreren Mitgliedern.

 

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft.

 

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für jedes Aufsichtsratsmitglied Ersatzmitglieder wählen. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

 

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorsitzenden des Vorstands zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

 

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Abschluss eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Auslagen werden den Aufsichtsratsmitgliedern in angemessenem Umfang erstattet.

  • 9

Vorsitz und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

 

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

 

Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

 

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

  • 10

Einberufung und Beschlussfassung

 

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint.

 

Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Bestimmung von Ort, Zeit und Form der Sitzung ein, den Tag der Absendung der Einberufung und den Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann er die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder durch Telefax einberufen.

 

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen.

 

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagungsordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

 

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

 

Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

 

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen zulässig, wenn sämtliche Mitglieder der vorgeschlagenen Abstimmungsart oder dem Beschlussvorschlag zustimmen.

 

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten.

  • 11

Willenserklärungen des Aufsichtsrates

 

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und – im Falle seiner Verhinderung – dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

 

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand ist der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

  • 12

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates

 

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

 

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Vorstands hat zu bestimmen, dass besondere Arten von Geschäften, insbesondere

  1. a)

 

Geschäfte, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexpositionen der Gesellschaft grundlegend verändern, sowie

  1. b)

 

Die Gründung, die Auflösung, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung festzulegenden Grenze nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

 

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

  1. Die Hauptversammlung
  • 13

Ordentliche Hauptversammlung

 

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

  • 14

Ort und Einberufung der Hauptversammlung

 

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Deutschland statt.

 

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

 

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung unter Mitteilung der Tagesordnung im Bundesanzeiger. Soweit der Gesellschaft die Aktionäre namentlich bekannt sind, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebenen Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Adressen der Aktionäre oder deren Vertreter erfolgen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung bzw. der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind alle Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

 

Ohne Wahrung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Einberufungsförmlichkeiten kann eine Hauptversammlung abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär oder dessen Vertreter der Beschlussfassung widerspricht.

  • 15

Teilnahme- und Stimmrecht

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

 

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.

 

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung nicht eine Erleichterung bestimmt ist.

 

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär nur durch einen anderen Aktionär, ein Aufsichtsratsmitglied oder durch einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen aus einem rechts- oder wirtschaftsberatenden Beruf, und soweit der Aktionär keine natürliche Person ist, auch durch einen Angestellten des Aktionärs vertreten werden. Die Vollmacht kann auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft mittels Telefax oder auf elektronischem Weg erteilt werden, sofern die Einladungsbekanntmachung zur Hauptversammlung dies vorsieht. Jeder Aktionär ist zudem berechtigt, zur Hauptversammlung einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater hinzuzuziehen.

 

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

  • 16

Vorsitz in der Hauptversammlung

 

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind und auch kein anderes Mitglied des Aufsichtsrates bestimmt ist, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung wählen.

 

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und das Verfahren der Abstimmungen.

  • 17

Beschlüsse, Mehrheiten

 

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist. Für die Einberufung gelten die Regelungen des § 14 entsprechend.

 

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung etwas anderes bestimmen. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

  • 18

Niederschrift über die Hauptversammlung

 

Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnen ist. Werden Beschlüsse gefasst, für die das Gesetz eine Mehrheit von mindestens drei Viertel vorschreibt, so ist über die Verhandlungen eine notarielle Niederschrift aufzunehmen.

  1. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
  • 19

Jahresabschluss und Lagebericht

 

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie (falls erforderlich) einen Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat sowie dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

 

Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Diese oder ein gemäß §§ 291, 292 a HGB aufgestellter befreiender Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

 

Der Abschlussprüfer legt seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor; dem Vorstand ist vor der Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung zusammen mit seiner Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

  • 20

Rücklagen

 

Stellen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

 

Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

  • 21

Gewinnverwendung

 

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.

 

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz gehandelt werden.

 

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VII. Dauer der Gesellschaft, Abwicklung

  • 22

Dauer der Gesellschaft

 

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.

  • 23

Auflösung der Gesellschaft, Abwicklung

 

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von drei Viertel des vertretenen Grundkapitals.

  1. Schlussbestimmungen
  • 24

Bekanntmachungen

 

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

  • 25

Betriebs- und Geschäftsgeheimnis

 

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft, beigezogene Sachkundige sowie die übrigen für die Gesellschaft tätigen Personen sind zur Wahrung des Gesellschaftsgeheimnisses verpflichtet.

Die genannten Personen dürfen ferner die durch ihre Tätigkeit erworbenen Kenntnisse über personenbezogene Daten im Sinne des BDSG sowie vertrauliche Angelegenheiten (Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse) nicht unbefugt offenbaren oder verwerten. Diese Verpflichtungen gelten zeitlich unbegrenzt.

Kommentar hinterlassen

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.