SYGNIS AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN: DE000A1RFM03
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 5. Juli 2018, um 10.00 Uhr
im Tagungszentrum Studio Villa Bosch
Schloss-Wolfsbrunnenweg 33
69118 Heidelberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 zu TOP 5 (Aktienoptionsplan 2017) und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/I) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2017; entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2017 im Hinblick auf die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/I) gemäß nachstehend lit. b) für zweckmäßig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 zu TOP 5 a) wird wie folgt ergänzt: „Die Aktienoptionen 2017 können auch aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital (bedingtes Kapital 2018/I) gemäß nachstehend lit. b) bedient werden.“ Im Übrigen gilt die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2017 unverändert fort.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/I zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2018/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2017 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.
Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 zu TOP 5 b) und c) werden aufgehoben. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die (teilweise) Aufhebung des bedingten Kapitals IV Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 500.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 sind keine Aktienoptionen mehr ausstehend. Daher soll das bedingte Kapital IV aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 4 Abs. 8 der Satzung und das zugehörige bedingte Kapital IV werden aufgehoben. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß den Vorgaben der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 (Tagesordnungspunkt 10) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 nun aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Die in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2023 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 40.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. In den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen können insbesondere Verwässerungsschutzklauseln vorgesehen werden
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Die Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte z.B. erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Grenze von
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals V sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018/II samt entsprechender Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00, eingeteilt in bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung wird sich das bedingte Kapital V durch eine bevorstehende Ausübung von 750.000 Wandlungsrechten voraussichtlich auf EUR 5.750.000,00 reduzieren. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das bedingte Kapital V in dem Umfang, in dem es keine bestehenden Bezugsrechte oder Umtauschrechte gibt, aufgehoben werden. Zugleich soll ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen werden, welches ein größeres Volumen hat und der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden, dienen soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 25.561.278,00 (Genehmigtes Kapital 2018); Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen Genehmigten Kapitals 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird: Die beantragten Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit den beantragten Ermächtigungen unter gleichzeitiger Aufhebung der zum Zeitpunkt der Eintragung noch bestehenden genehmigten Kapitalia soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der maximal möglichen Höhe im maximal zulässigen Zeitraum geschaffen werden. Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewähren zu können. Die Gesellschaft steht im europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sollen der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel ausnützen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die Gesellschaft und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar. Dies ist der Gesellschaft jedoch sehr wichtig, da die Gesellschaft ein verhältnismäßig kleiner Marktteilnehmer ist und immer wieder nach Möglichkeiten Ausschau hält andere Unternehmen zu integrieren. Aktuell sieht die Gesellschaft Akquisitionschancen auch mit teilweisen oder vollständigen Anteilstausch und der Vorstand würde auch gern zukünftig solche Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre weiter ausloben. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern eine Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und den Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft. Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. |
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Bezug auf die Firma der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird in „Expedeon AG“ geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 50.372.556,00. Es ist eingeteilt in 50.372.556 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 50.372.556. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 28. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 14. Juni 2018, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.sygnis.com
unter der Rubrik „Investoren“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2018“ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.sygnis.com
unter der Rubrik „Investoren“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2018“ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens zum 2. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 2. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SYGNIS AG, Waldhofer Straße 102, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 4. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.sygnis.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „HV 2018“ zugänglich gemacht.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 20. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Telefax: +49 89 30903-333
E-Mail: gegenantraege@computershare.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Internetseite der Gesellschaft
www.sygnis.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „HV 2018“ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Informationen zum Datenschutz
Die SYGNIS AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SYGNIS AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die SYGNIS AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
SYGNIS AG
Vorstand
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
E-Mail: investors@sygnis.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SYGNIS AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
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Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
SYGNIS AG
– Datenschutzbeauftragter –
c/o Expedeon Limited
25 Norman Way
Over CB24 5QE
England (UK)
Dataprotection@expedeon.com
Heidelberg, im Mai 2018
SYGNIS AG
Der Vorstand