BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG

Eine Bilanz, bei der der nicht durch Kommanditisten gedeckte Verlustanteil ins Minus abrutscht, lässt sich kaum als gute Bilanz bezeichnen.

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG

Leipzig (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 16.09.2016 bis zum 31.12.2016

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis 31. Dezember 2016

der

BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG, Leipzig

(vormals Youniq Mainz GmbH)

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Dem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis 31. Dezember 2016 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinieumsetzungsgesetz (BilRuG) über die Rechnungslegung für alle Kaufleute und gemäß § 264a Abs. 1 HGB die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde.

Darüber hinaus wurde sich an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 22. September 1970 (BGBl. I, S.1334), zuletzt geändert durch Verordnung vom 17. Juli 2015 (BGBl. I, S. 1245), angelehnt.

Mit der CAMPUS REAL ESTATE GmbH, Frankfurt am Main, (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 86310) als herrschendem Unternehmen wurde am 07. Dezember 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 07. Dezember 2012 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 18. Dezember 2012 (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 85640). Der abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Vertrag vom 12. Oktober 2016 mit Wirkung zum gleichen Tag aufgehoben. Um den Gewinnabführungsvertrag bis zur Beendigung ordnungsgemäß durchzuführen, wurde der im Zeitraum vom 16. September 2016 bis 12. Oktober 2016 aufgelaufene Verlust von EUR 1.666.786,27 noch von der CAMPUS REAL ESTATE GmbH übernommen.

In der Gesellschafterversammlung vom 28. Juli 2016 wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Umstellung des Wirtschaftsjahres auf den 15. September 2016) beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 85640) erfolgte am 01. August 2016.

Die Gesellschafterversammlung vom 12. Oktober 2016 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung des § 1 (neue Firmierung unter BVK Corestate Mainz GmbH), des § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und § 4 (Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr und Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016) beschlossen. Gleichzeitig wurde die Geschäftsanschrift in die Theodor-Heuss-Allee 70 in 60486 Frankfurt am Main verlegt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 28. November 2016.

Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 12. Oktober 2016 im Wege des Formwechsels in die BVK Corestate Mainz GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 49363) umgewandelt worden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 08. Dezember 2016.

Mit Wirkung vom 12. Oktober 2016 wurden sämtliche von der CAMPUS REAL ESTATE GmbH, Frankfurt am Main, gehaltenen Anteile an der Gesellschaft veräußert. Neue Gesellschafter bzw. Kommanditisten der Gesellschaft sind nach dem Gesellschafterwechsel die

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage ist die BVK Corestate Komplementär GmbH, Leipzig (Amtsgericht Leipzig HRB 33830) mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00.

Die Gesellschafter haben den Gesellschaftsvertrag am 19. Januar 2017 insgesamt neu gefasst und gleichzeitig den Sitz der Gesellschaft nach Leipzig verlegt. Die Eintragung im Handelsregister (Amtsgericht Leipzig, HRA 18023) ist am 17. November 2017 erfolgt.

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), die über die Mainz AcquiCo I S.à r.l. indirekt für den Teilfonds 3 „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds Corestate“ des luxemburgischen AIF mit der Bezeichnung „BVK-Residential Europe-Immobilienfonds“ (der „AIF“) gehalten wird. Der AIF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung und der Verkauf von Immobilien, insbesondere des Objekts Wallstraße 31 – 37, 55122 Mainz. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die die Universal-Investment-Luxembourg S.A. als Verwalter des AIF nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AIF ausüben darf. Die Gesellschaft darf Immobilien nur dann erwerben, wenn diese vor dem Erwerb im Einklang mit den Vorgaben des Verwaltungsreglements des AIF bewertet wurden und anschließend regelmäßig, mindestens einmal jährlich im Einklang mit dem Verwaltungsreglements des AIF bewertet werden. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB, die nach dem Verwaltungsreglement des Teilfonds und des AIF zugelassen sind, erwerben. Die Gesellschaft darf darüber hinaus Bankguthaben als Liquidität halten. Die Gesellschaft darf darüber hinaus keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt und nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement des AIF zulässig sind, soweit hierdurch die Qualifikation als Immobilien-Gesellschaft im Sinne des KAGB nicht berührt wird. Die Gesellschaft darf unter Beachtung der aufsichtsrechtlichen Besonderheiten insbesondere auch Darlehen aufnehmen und sonstige Belastungen im Sinne des § 260 Abs. 3 und 4 KAGB (einschließlich Sicherheiten für Darlehen) gewähren, sofern diese mit dem Verwaltungsreglement des AIF und den Vorgaben des KAGB vereinbar sind; hierbei sind insbesondere die in § 260 Abs. 3 KAGB vorgesehenen Zustimmungsrechte zugunsten der Verwahrstellen des AIF zu beachten. Andere als die in § 260 Abs. 3 und 4 KAGB zugelassenen Belastungen darf die Gesellschaft nicht vornehmen. Die Gewährung von Darlehen seitens der Gesellschaft an Dritte ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen entspricht die Gesellschaft einer kleinen Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind mit denen des Vorjahres nur eingeschränkt vergleichbar, da die Rumpfgeschäftsjahre vom 01. Januar 2016 bis zum 15. September 2016 und vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 unterschiedlich lange Zeiträume umfassen. Ferner ist die Vergleichbarkeit eingeschränkt, da die Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Anwachsungsvertrages vom 31. August 2016 das Handelsgeschäft der NewCo Mainz GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 47981) mit allen Aktiva und Passiva ohne Liquidation der Gesellschaft im Wege der Anwachsung mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 wieder übernommen hatte. Die NewCo Mainz GmbH & Co. KG war Eigentümerin eines Studentenwohnheims in Mainz.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Grundsteuer wird unter den sonstigen Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 16 HGB ausgewiesen.

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2016 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von Euro 114.734,09 aus. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip), da in der in Mainz/Deutschland gelegenen Wohnimmobilie (Studentenwohnheim) ausreichende rechnerische stille Reserven vorhanden sind.

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

a. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegütern wird die zeitanteilige Jahresabschreibung verrechnet. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

b. Umlaufvermögen

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem Nennwert. Wertberichtigungen wurden berücksichtigt, um dem Ansatz des niedrigeren beizulegenden Wertes zu entsprechen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank am Stichtag angesetzt.

c. Eigenkapital

Die Gliederung des Eigenkapitals erfolgt gemäß § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB und den Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

Für jeden Kommanditisten werden ein Einlagekonto und ein Kapitalkonto II geführt. Das Kapitalkonto II umfasst anteilige Kapital- und sonstige Rücklagen, Gewinn- und Verlustanteile sowie Einlagen und Entnahmen. Sämtliche Gesellschafterkonten sind unverzinslich.

d. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem nach kaufmännischer Beurteilung vorsichtig geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und in ihrer Höhe nach ungewisse Verbindlichkeiten sind berücksichtigt.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gewährleistungseinbehalte bestehen in Höhe der vertraglichen Vereinbarungen bzw. der VOB/B.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Planmäßige Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode auf Basis der nachfolgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (in EUR):

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen unter anderem eine Forderung gegen die ehemalige Gesellschafterin CAMPUS REAL ESTATE GmbH (EUR 1.638.155,79; Vorjahr EUR 0,00). Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis zum 15. September 2016 wurde ein derivatives Finanzinstrument (Zins-Cap) zur Absicherung künftiger Zahlungsströme aus variabel verzinslichen (Euribor) Darlehen ausgewiesen. Zum 15. September 2016 wurde der Zins-Cap in Höhe des von externen Sachverständigen nach der mark-to-market Methode ermittelten positiven Marktwertes (EUR 24.012,00) bewertet, der dem niedrigeren beizulegendem Wert am Abschlussstichtag entspricht. Die ursprünglichen Anschaffungskosten betrugen EUR 147.700,00. Der Zins-Cap mit einem anfänglichen Volumen von EUR 10.900.000,00 hatte eine Laufzeit vom 30. Dezember 2015 bis zum 31. Dezember 2020 und wurde im Rahmen des Gesellschafterwechsels vorzeitig abgelöst.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten neben Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie Kosten der Jahresabschlusserstellung und Prüfung (EUR 27.700,00; Vorjahr EUR 0,00) eine Baukostenrückstellung in Höhe von EUR 922,55 (Vorjahr EUR 5.578,88) für das Objekt in Mainz.

Verbindlichkeitenspiegel:

Die langfristige Finanzierung der Immobilie in Mainz bei der Mainzer Volksbank eG wurde im Rahmen des Gesellschafterwechsels vorzeitig abgelöst und durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber dem BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate (einem Teilfonds des BVK-Residential Europe-Immobilienfonds) bzw. deren Fondsgesellschaften. Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ein verzinsliches Darlehen der ehemaligen Gesellschafterin CAMPUS REAL ESTATE GmbH (EUR 8.511.182,68) sowie eine Verbindlichkeit gegenüber der Youniq Service GmbH aus erbrachten Serviceleistungen (EUR 8.800,25). Im Zuge des Gesellschafterwechsels hat die Universal-Investments-Luxembourg S.A., Grevenmacher/Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate, das Darlehen der Mainzer Volksbank eG bzw. das Gesellschafterdarlehen der CAMPUS REAL ESTATE GmbH abgelöst und einen Darlehensvertrag mit der Gesellschaft zur Refinanzierung abgeschlossen. Gemäß dem neuen Darlehensvertrag wurden der Gesellschaft zwei Darlehen über insgesamt EUR 28.197.702,44 gewährt, wovon das Darlehen I über EUR 7.925.000,00 kurzfristig und das Darlehen II über EUR 20.272.702,44 langfristig ist.

Das unbesicherte Darlehen I wird mit 1,3 % p.a. fest verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2017. Es valutiert (einschließlich abgegrenzter Zinsen) am Abschlussstichtag mit EUR 7.948.466,81.

Das unbesicherte Darlehen II wird mit 5,0 % p.a. fest verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2026. Das Darlehen II ist tilgungsfrei, wobei jedoch eine vorzeitige Darlehensablösung (auch in Teilbeträgen) seitens der Gesellschaft zulässig ist. Es valutiert (einschließlich abgegrenzter Zinsen) am Abschlussstichtag mit EUR 20.503.585,99.

Der passivische Rechnungsabgrenzungsposten enthält die erhaltenen Mietzahlungen für den Januar 2017 (Vorjahr: Zeitraum 16. September bis 30. September 2016).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten unter anderem periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (EUR 3.058,23; Vorjahr EUR 92,53).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie die allgemeinen Geschäftskosten. Daneben sind auch Kosten (u.a. Vorfälligkeitsentschädigungen) im Zusammenhang mit der vorzeitigen Ablösung des Darlehens bei der Mainzer Volksbank eG in Höhe von EUR 1.695.522,88 enthalten. Im Vorjahr beinhalteten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen noch einmalige Verluste aus der Anwachsung der Aktiva und Passiva der NewCo Mainz GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 774.289,03.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren aus dem Darlehen des BVK-Residential Europe-Investmentfonds-Corestate (EUR 254.350,36; Vorjahr Gesellschafterin CAMPUS REAL ESTATE GmbH EUR 43.172,74) und dem Darlehen der Mainzer Volksbank eG (EUR 31.139,01; Vorjahr EUR 17.951,61). Die unterjährige Bewertung des Zins-CAPs hat zu einem Abwertungseffekt von EUR 3.565,00 (Vorjahr EUR 254,00) geführt.

4. Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden nicht.

5. Geschäftsführung

Jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt einzeln. Jeder persönlich haftende Gesellschafter sowie dessen jeweilige Geschäftsführer sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

BVK Corestate Komplementär GmbH

vertreten durch

Kester Nehls, Geschäftsführer

Andreas Wahl-Ulm, Geschäftsführer

Alexander Kersting, Geschäftsführer

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 19. Dezember 2017