Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA – Umwandlung in eine AG

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA

München

Wertpapier-Kennnummer 722400
ISIN DE0007224008

Wir erlauben uns hiermit, die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 19. Juni 2018, um 11.00 Uhr im Festsaal des Löwenbräukellers, Nymphenburgerstraße 2, 80335 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung einzuladen.

Tagesordnung

TOP 1
Beschlussfassung über den Formwechsel der SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN in eine Aktiengesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz mit Feststellung der Neufassung der Satzung

Vorbemerkung:

Der persönlich haftende Gesellschafter Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung hat gemäß § 29 Abs. 1 und 2 der Satzung der SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (nachstehend „SEDLMAYR KGaA“ oder „Gesellschaft“ genannt) gegenüber der Gesellschaft die Umwandlung seiner Vermögenseinlage in Aktienkapital zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres, d.h. zum Ablauf des 30.09.2018, erklärt. Die Umwandlung in 74.293 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien betrifft die Festeinlage in Höhe von insgesamt EUR 1.931.618 und den Rücklagenanteil und erfolgt gemäß § 29 Abs. 4 Satz 1 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft unter Nutzung des vorhandenen bedingten Kapitals im Wege der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung um EUR 1.931.618 auf insgesamt EUR 19.091.618. Die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung scheidet damit mit Ablauf des laufenden Geschäftsjahres als persönlich haftender Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA aus.

Der Aufsichtsrat und die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH als geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter beabsichtigen, der Hauptversammlung den Formwechsel der SEDL-MAYR KGaA in eine Aktiengesellschaft vorzuschlagen. Hinsichtlich der Erläuterung und Begründung des Formwechsels wird auf den Umwandlungsbericht verwiesen. Dieser Umwandlungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.sedlmayr-kgaa.de/) unter „Investor Relations“ zugänglich. Auf Verlangen wird die Gesellschaft jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts erteilen. Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

Zum Grundkapital der SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AKTIENGESELLSCHAFT (nachstehend „SEDLMAYR AG“ genannt) wird das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels, d.h. im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister, bestehende Grundkapital der SEDLMAYR KGaA in Höhe von EUR 19.091.618, das in 20 auf den Namen lautende Stückaktien und im Übrigen in 734.273 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital je Stückaktie in Höhe von EUR 26,00 eingeteilt ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SEDLMAYR KGaA bleiben gemäß § 203 Satz 1 UmwG bis zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit weiter im Amt und gehören zukünftig dem Aufsichtsrat der SEDLMAYR AG an.

Die persönlich haftenden Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA haben dafür Sorge zu tragen, dass der nachstehend beschlossene Formwechsel erst im Handelsregister eingetragen wird, nachdem das Grundkapital der SEDLMAYR KGaA zur Umwandlung der Vermögenseinlage der Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung in Aktien durch Ausnutzung des bedingten Kapitals gemäß § 29 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft um EUR 1.931.618 auf insgesamt EUR 19.091.618 durch Ausgabe von 74.293 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöht ist.

Die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung und die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA müssen dem Formwechsel zustimmen und beabsichtigen jeweils, ihre Zustimmung zum Formwechsel zu erklären.

Beschlussfassung:

Der Aufsichtsrat und die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH als geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter schlagen in Übereinstimmung mit § 194 Abs. 1 UmwG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die SEDLMAYR KGaA wird hiermit im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Formwechsel erfolgt mit wirtschaftlicher und steuerlicher Wirkung zum 01.10.2018, 00:00 Uhr.

2.

Die Gesellschaft führt künftig die Firma

SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AKTIENGESELLSCHAFT

und hat ihren Sitz weiterhin in München.

Die Satzung der SEDLMAYR AG wird hiermit mit dem sich aus der Anlage zu diesem Beschluss ergebenden Wortlaut festgestellt. Die Anlage bildet einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses.

3.

Das Grundkapital der SEDLMAYR KGaA wird im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister zum Grundkapital der SEDLMAYR AG und setzt sich zu diesem Zeitpunkt zusammen aus:

dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Formwechsels bestehenden Grundkapital der SEDLMAYR KGaA in Höhe von EUR 17.160.000, welches in 659.980 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt ist, und

aus 74.293 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die zum Ablauf des 30.09.2018 aus der Umwandlung der Vermögenseinlage des persönlich haftenden Gesellschafters Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung im Wege der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 29 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.931.618 entstehen.

4.

An der SEDLMAYR AG sind als Aktionäre ausschließlich die im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels an der SEDLMAYR KGaA beteiligten Aktionäre beteiligt. Die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung scheidet durch Umwandlung ihrer Vermögenseinlage in Aktienkapital zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres, d.h. mit Ablauf des 30.09.2018, als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Die bisherige Beteiligung der Sedlmayr Treuhandgesellschaft mbH am Aktienkapital in Höhe von 566.400 Aktien erhöht sich durch die Umwandlung ihrer Vermögenseinlage um weitere 74.293 Aktien auf 640.693 Aktien und besteht mit der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister in dieser Höhe am Aktienkapital der SEDLMAYR AG fort.

Die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH scheidet gemäß § 247 Abs. 2 UmwG mit Eintragung des Formwechsels im Handelsregister aus der SEDLMAYR KGaA aus. Eine Abfindung der Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH erfolgt mangels Beteiligung am Kapital der SEDLMAYR KGaA nicht.

Die Aktionäre der SEDLMAYR KGaA halten als Aktionäre der SEDLMAYR AG dieselbe Anzahl und Art von Aktien, die sie im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister an der SEDLMAYR KGaA halten.

5.

Das mit den Aktien Nr. 2479 und Nr. 2480 gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der SEDLMAYR KGaA verbundene Sonderrecht zur Entsendung eines Drittels der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat der SEDLMAYR KGaA und zur Benennung von Ersatzmitgliedern bleibt auch nach dem Formwechsel gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der SEDLMAYR AG erhalten.

Darüber hinaus sind besondere Rechte oder Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen.

6.

Ein Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG wird nicht unterbreitet. Gemäß § 250 UmwG ist § 207 UmwG auf einen Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden.

7.

Die SEDLMAYR KGaA beschäftigt derzeit 85 Arbeitnehmer (inklusive 38 geringfügig beschäftigte Hausmeister). Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d. h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen einschließlich etwaiger Pensionsverpflichtungen bleiben unverändert bestehen. Die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH und die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung haften als persönlich haftende Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA für bis zur Wirksamkeit des Formwechsels begründete Verbindlichkeiten nach Maßgabe der §§ 249, 224 UmwG, § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 161 Abs. 2, 128, 160 HGB. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der SEDLMAYR AG, vertreten durch ihren Vorstand, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Die Betriebsverfassung nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt. Der bei der SEDLMAYR KGaA bestehende Betriebsrat bleibt bestehen.

Der Aufsichtsrat der SEDLMAYR KGaA wird auch künftig nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und im Übrigen aus Vertretern der Aktionäre bestehen.

8.

Die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH und die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung treten als persönlich haftende Gesellschafter für die Anwendung der Gründungsvorschriften gemäß § 245 Abs. 3 UmwG an die Stelle der Gründer der Aktiengesellschaft.

TOP 2
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung der SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN vom 02.05.2003 wurde zum Zwecke der Umwandlung der Vermögenseinlage des persönlich haftenden Gesellschafters der SEDLMAYR KGaA das Grundkapital der Gesellschaft bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2003/I“). Nach Erhöhung des Grundkapitals der SEDLMAYR KGaA durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.04.2010 beträgt das Bedingte Kapital 2003/I derzeit EUR 2.111.200. Mit der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zur Umwandlung der Vermögenseinlage der Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung in Aktienkapital zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres wird das Bedingte Kapital 2003/I in Höhe von EUR 1.931.618 durch Ausgabe von 74.293 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgenutzt und wird danach nicht mehr benötigt. Das Bedingte Kapital 2003/I soll daher aufgehoben werden, soweit es nicht ausgenutzt wird.

Die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung als persönlich haftender Gesellschafter mit Vermögenseinlage der SEDLMAYR KGaA ist aufgrund des Zwecks des Bedingten Kapitals 2003/I im Hinblick auf Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2003/I die alleinige Berechtigte und beabsichtigt, als Berechtigte nach § 192 Abs. 4 AktG und als persönlich haftender Gesellschafter ihre Zustimmung zur Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/I zu erklären. Daneben muss die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftender Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/I zustimmen; sie beabsichtigt, ihre Zustimmung zu erklären.

Der Aufsichtsrat und die Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH als geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Nach der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zur Umwandlung der Vermögenseinlage der Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung in Aktienkapital zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres wird das von der Hauptversammlung der SEDLMAYR KGaA am 02.05.2003 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2003/I), das zu diesem Zeitpunkt noch in Höhe von EUR 179.582,00 besteht, aufgehoben.

2.

Die Vorschriften des § 29 der Satzung der SEDLMAYR KGaA werden ersatzlos gestrichen.

3.

Die persönlich haftenden Gesellschafter der SEDLMAYR KGaA haben dafür Sorge zu tragen, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/I erst im Handelsregister eingetragen wird, nachdem die bedingte Kapitalerhöhung zur Umwandlung der Vermögenseinlage der Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung in Aktienkapital zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres durchgeführt wurde.

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises, etwaige Vollmachtsnachweise und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie den Nachweis einer etwaigen Bevollmächtigung geben wir folgende Adresse an:

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
– Investor Relations – Marsstraße 46–48, 80335 München
Telefax: 0049 89 5122 2520
E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-kgaa.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu Anträgen bzw. Wahlvorschlägen von Aktionären

Nach §§ 278 Abs. 3, 121 Abs. 3 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Zur Erleichterung der Teilnahme möchten wir Ihnen aber gleichwohl gerne folgende Hinweise geben:

Teilnahmeberechtigung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis ist nach § 21 Abs. 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu führen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 29. Mai 2018 (Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der für die Übersendung der Anmeldung genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Juni 2018, zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Juni 2018, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an die für die Übermittlung genannte Adresse übersandt hat.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge bzw. Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter

http://sedlmayr-kgaa.de/hauptversammlung.htm

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 659.980 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Das Grundkapital beträgt € 17.160.000,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Datenschutzrechtliche Betroffenheitsinformation für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH, diese wiederum wird vertreten durch ihre Geschäftsführer Martin Schumacher und Thomas Wagner.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen die Gesellschaft und unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter den nachstehenden Kontaktmöglichkeiten:

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA
Marsstraße 46–48
80335 München
Telefax: 0049 89 5122 2520
E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-kgaa.de
Investor.relations@sedlmayr-kgaa.de

 

München, im Mai 2018

Der geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter
Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Die Geschäftsleitung

 

Anlage zu TOP 1, Beschlussfassung gem. Ziff.2

SATZUNG
DER
SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN
AKTIENGESELLSCHAFT
München

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma und Sitz

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet

SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AKTIENGESELLSCHAFT
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Grundbesitz und sonstigem Immobilienvermögen.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmungen des In- und Auslandes zu beteiligen und solche Unternehmungen zu erwerben und zu errichten. Sie kann sich auch mit anderen Unternehmungen zu Interessengemeinschaften verbinden. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gesellschaftszweck förderlich erscheinen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Leitungsfunktionen bei ihren Beteiligungen zu übernehmen.

§ 3
Geschäftsjahr und Dauer

1.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.

2.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

§ 4
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II.
GRUNDKAPITAL

§ 5
Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.091.618 (in Worten: Euro neunzehn Millionen einundneunzigtausendsechshundertachtzehn), eingeteilt in 734.273 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist durch Umwandlung der SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 45405, im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes erbracht worden.

§ 6
Aktien

1.

Die Aktien Nr. 2479 und 2480 verkörpern jeweils zehn auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.

2.

Neue durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien lauten auf den Inhaber.

3.

Die Übertragung und Verpfändung von Namensaktien bedarf der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.

4.

Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteilscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Es können Einzel- oder Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

5.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III.
VORSTAND

§ 7
Zusammensetzung und innere Ordnung

1.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

2.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

3.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand.

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1.

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

2.

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.

3.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstands generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

4.

Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.

5.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, es sei denn, dass die Hauptversammlung andere Personen zu Abwicklern bestellt.

IV.
AUFSICHTSRAT

§ 9
Aufsichtsratsmitglieder

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitsnehmern gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die längste nach § 102 AktG zulässige Amtszeit gewählt. Die Wahl von Ersatzmitgliedern ist zulässig.

2.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ohne dass ein Ersatzmitglied gewählt ist, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds nicht abweichend bestimmt.

3.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegungserklärung ist in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter zu richten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

4.

Die Inhaber der auf den Namen lautenden Aktien Nr. 2479 und 2480 haben das Recht, insgesamt ein Drittel der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden und insoweit Ersatzmitglieder zu benennen.

§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter

1.

Der Aufsichtsrat wählt, soweit erforderlich, aus seiner Mitte in der sich unmittelbar an die ordentliche Hauptversammlung anschließenden Sitzung, zu welcher eine Einberufung nicht erforderlich ist, den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

2.

Bei diesen Handlungen führt das nach den Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

§ 11
Beschlüsse

1.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder elektronische Abstimmung ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

2.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder anwesend sind oder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung zählt als Teilnahme an der Abstimmung.

3.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher oder elektronischer Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

4.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist. Ebenso sind schriftlich, fernmündlich oder elektronisch gefasste Beschlüsse nachträglich in einer Niederschrift festzulegen und von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen.

§ 12
Einberufung

1.

Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Die Einberufung soll in der Regel schriftlich erfolgen. Sie kann in dringenden Fällen auch fernmündlich oder elektronisch geschehen.

2.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird einem solchen Verlangen nicht entsprochen, so können der oder die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

§ 13
Befugnisse und Ausschüsse

1.

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben und Rechte. Er ist ermächtigt, jederzeit Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

2.

Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben, soweit es das Gesetz zulässt, Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen.

3.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, hilfsweise von seinem Stellvertreter, abgegeben und entgegengenommen.

§ 14
Vergütung

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche feste Vergütung von je EUR 25.000, der Vorsitzende den doppelten und der Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag.

2.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet, soweit die Aufsichtsratsvergütung mehrwertsteuerpflichtig ist.

V.
HAUPTVERSAMMLUNG

§ 15
Ort; ordentliche Hauptversammlung

1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

2.

Die Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 16
Einberufung

1.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit einberufen.

2.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach § 17 Abs. 1 der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

3.

Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

4.

Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

5.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

§ 17
Teilnahme, Hinterlegung

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu benennende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.

2.

Die Berechtigung nach § 17 Abs. 1 der Satzung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

4.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Teilnahme von Aktionären, die Namensaktien halten, bleiben unberührt.

§ 18
Stimmrecht

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

§ 19
Vorsitz

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

2.

Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, erfolgt die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.

3.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

§ 20
Abstimmung in der Hauptversammlung

1.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung etwas anderes vorschreiben, mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

2.

Wird bei Vornahme von Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den beiden Personen statt, denen die jeweils höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Ergibt sich bei einer engeren Wahl Stimmengleichheit, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

VI.
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 21
Jahresabschluss

1.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

2.

Billigt der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und stellt ihn damit fest, so können Vorstand und Aufsichtsrat Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

§ 22
Gewinnverwendung

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

§ 23
Kosten des Formwechsels

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 200.000.

Kommentar hinterlassen