Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA – Umwandlung in eine AG

Die Firma der Gesellschaft lautet

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Grundbesitz und sonstigem Immobilienvermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmungen des In- und Auslandes zu beteiligen und solche Unternehmungen zu erwerben und zu errichten. Sie kann sich auch mit anderen Unternehmungen zu Interessengemeinschaften verbinden. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gesellschaftszweck förderlich erscheinen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Leitungsfunktionen bei ihren Beteiligungen zu übernehmen.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Die Aktien Nr. 2479 und 2480 verkörpern jeweils zehn auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.

Neue durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien lauten auf den Inhaber.

Die Übertragung und Verpfändung von Namensaktien bedarf der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.

Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteilscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Es können Einzel- oder Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand.

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstands generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, es sei denn, dass die Hauptversammlung andere Personen zu Abwicklern bestellt.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitsnehmern gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die längste nach § 102 AktG zulässige Amtszeit gewählt. Die Wahl von Ersatzmitgliedern ist zulässig.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ohne dass ein Ersatzmitglied gewählt ist, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds nicht abweichend bestimmt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegungserklärung ist in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter zu richten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die Inhaber der auf den Namen lautenden Aktien Nr. 2479 und 2480 haben das Recht, insgesamt ein Drittel der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden und insoweit Ersatzmitglieder zu benennen.

Der Aufsichtsrat wählt, soweit erforderlich, aus seiner Mitte in der sich unmittelbar an die ordentliche Hauptversammlung anschließenden Sitzung, zu welcher eine Einberufung nicht erforderlich ist, den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Bei diesen Handlungen führt das nach den Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder elektronische Abstimmung ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder anwesend sind oder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung zählt als Teilnahme an der Abstimmung.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher oder elektronischer Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist. Ebenso sind schriftlich, fernmündlich oder elektronisch gefasste Beschlüsse nachträglich in einer Niederschrift festzulegen und von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen.

Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Die Einberufung soll in der Regel schriftlich erfolgen. Sie kann in dringenden Fällen auch fernmündlich oder elektronisch geschehen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird einem solchen Verlangen nicht entsprochen, so können der oder die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben und Rechte. Er ist ermächtigt, jederzeit Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben, soweit es das Gesetz zulässt, Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, hilfsweise von seinem Stellvertreter, abgegeben und entgegengenommen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche feste Vergütung von je EUR 25.000, der Vorsitzende den doppelten und der Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet, soweit die Aufsichtsratsvergütung mehrwertsteuerpflichtig ist.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

Die Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach § 17 Abs. 1 der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu benennende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.

Die Berechtigung nach § 17 Abs. 1 der Satzung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Teilnahme von Aktionären, die Namensaktien halten, bleiben unberührt.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, erfolgt die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung etwas anderes vorschreiben, mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Wird bei Vornahme von Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den beiden Personen statt, denen die jeweils höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Ergibt sich bei einer engeren Wahl Stimmengleichheit, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Billigt der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und stellt ihn damit fest, so können Vorstand und Aufsichtsrat Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.