Ernst Russ AG
Hamburg
ISIN DE000A161077 / WKN A16107
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG ein, die am
Mittwoch, den 20. Juni 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)),
in der
Handwerkskammer Hamburg
Holstenwall 12
20355 Hamburg
stattfindet.
I. Tagesordnung
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter
zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, soweit die Abschlussprüfung nach Gesetz oder Satzung zwingend erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und soweit diese aufgestellt und einer derartigen Durchsicht unterzogen werden. |
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Alexander Stuhlmann endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Stuhlmann steht zur Wiederwahl zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Unternehmensberater, Hamburg, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. |
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Unternehmensgegenstand wird angepasst. § 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
§ 2 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
In § 2 Abs. 3 der Satzung wird in der ersten Zeile das Wort „schließlich“ gestrichen und durch „zudem“ ersetzt. Darüber hinaus wird in § 2 der Satzung ein neuer Absatz 4 eingefügt:
Der bisherige Absatz 4 wird zu Absatz 5, der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 6 und der bisherige Absatz 6 wird zu Absatz 7. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 32.434.030. Es ist eingeteilt in 32.434.030 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 32.434.030 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 13. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG |
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 13. Juni 2018 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Juni 2018. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Juni 2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut zu stellen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter der Anschrift
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Hauptversammlung der Ernst Russ AG |
übersandt werden.
Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2018“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituts oder Unternehmens oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm oder ihr nicht gehören, als deren Inhaber es oder sie aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter
www.ernst-russ.de
in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2018“ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 13. Juni 2018 zugehen.
Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse
www.ernst-russ.de
zur Verfügung. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)
Gegenanträge von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Ernst Russ AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 05. Juni 2018, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers unverzüglich unter der Internet-Adresse
www.ernst-russ.de
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz).
Hamburg, im Mai 2018
Ernst Russ AG
Der Vorstand
