PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE000PAT1AG3
Wertpapierkennnummer PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Mittwoch, den 20. Juni 2018, um 10:00 Uhr
im Kongresszentrum „Kongress am Park Augsburg“,
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
TAGESORDNUNG
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien AG zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA Immobilien AG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den aus dem Geschäftsjahr 2017 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 405.330.744,49 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt 22.729.359,50 EUR, zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 382.601.384,90 EUR als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) in bar oder (ii) teilweise in Form von eigenen Aktien der PATRIZIA Immobilien AG (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gemäß § 4 Abs. 1 Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der eigenen Aktien und Ausführungen über die Gründe und Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 90.917.438,00 EUR, eingeteilt in 90.917.438 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar als Aktiendividende zu erhalten, bleibt unberührt.
Die Anpassung würde dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Die Zahlung der Dividende erfolgt voraussichtlich am Freitag, den 20. Juli 2018.
Sofern die Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien jedoch die Zahl der zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden eigenen Aktien der Gesellschaft übersteigt, kann eine Auszahlung der Dividende aufgrund der dann notwendigen verhältnismäßigen Zuteilung erst am Freitag, den 27. Juli 2018 erfolgen.
Da die Gesellschaft über kein steuerliches Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftssteuergesetzes (KStG) verfügt, aus dem die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 geleistet werden könnte, unterliegt die Dividende der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Auszahlung der Dividende in bar als auch für die Leistung der Dividende in Form von eigenen Aktien. Daher wird auch bei Wahl der Aktiendividende ein Teilbetrag in Höhe von etwa 30% der Dividende je Stückaktie in bar ausgeschüttet und in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ganz oder teilweise an die Steuerbehörden abgeführt.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).
Punkt 5 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organträger“ genannt –
und
PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH
mit Sitz in Augsburg
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organgesellschaft“ genannt –
– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die „Parteien“ genannt –
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
| § 1 | Leitung und Weisungen |
| 1.1 | Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen. |
| 1.2 | Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung. |
| § 2 | Gewinnabführung |
| 2.1 | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. |
| 2.2 | Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 2.3 | Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. |
| § 3 | Verlustübernahme |
| 3.1 | Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 3.2 | Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Ende der Vertragslaufzeit verpflichtet. |
| § 4 | Informationsrecht |
| 4.1 | Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen. |
| 4.2 | Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. |
| § 5 | Wirksamwerden und Dauer des Vertrags; Kündigung |
| 5.1 | Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. |
| 5.2 | Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrags, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt. |
| 5.3 | Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags endet. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. |
| 5.4 | Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs., 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe. |
| 5.5 | Die Kündigung bedarf der Schriftform. |
| 5.6 | § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs. 3 nicht unterbrochen. |
| § 6 | Schlussbestimmungen |
| 6.1 | Bei der Auslegung des Vertrags sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist. |
| 6.2 | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. |
| 6.3 | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzliche zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarung am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag. |
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH wurde mit notarieller Urkunde vom 24. April 2018 gegründet. Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der PATRIZIA Acquisition Holding Beta GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt werden.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am 25. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch das öffentliche Aktienrückkaufangebot vom August 2017 und das am 30. Oktober 2017 beendete Aktienrückkaufprogramm zu einem erheblichen Teil ausgenutzt worden. Die Ermächtigung vom 25. Juni 2015 war auf 10% des damaligen Grundkapitals beschränkt. Zwischenzeitlich wurde das Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen und den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum in vollem Umfang zu eröffnen, soll eine neue, bis zum 19. Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Erwerb eigener Aktien
a) Rahmenbedingungen
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Ausübung
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19. Juni 2023.
c) Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels öffentlicher Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Kauf der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. |
| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft dürfen der gebotene und gezahlte Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über das Kaufangebot um höchstens 10% überschreiten oder um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs an den drei letzten Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahmeerklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. |
| (3) |
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der PATRIZIA Immobilien AG zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne je Aktie festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um höchstens 10 % überschreiten oder um höchstens 20% unterschreiten. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, eine Volumenbegrenzung und die Möglichkeit vorsehen, die Verkaufsaufforderung anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen ergeben. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs an den drei letzten Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. Das Volumen der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. |
| (4) |
Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, mit der Maßgabe, dass dieses Kreditinstitut oder Finanzinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Den Aktionären steht insoweit kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf nicht später als am 19. Juni 2023 enden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option um nicht mehr als 5 % abweichen. Ein Rückkauf der Optionen durch die Gesellschaft ist nur zum Zwecke ihres Einzugs gestattet. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). |
Sollte an die Stelle des XETRA-Handels ein funktional vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des XETRA-Handels.
2. Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| a) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
| b) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, Immobilien oder Immobilienportfolios. |
| c) |
Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre oder in sonstiger Weise gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. |
| d) |
Die Aktien können zur Absicherung und zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden. |
| e) |
Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen oder standen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzernunternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ohne finanzielle Gegenleistung oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. Soweit das Angebot, die Zusage bzw. die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist hierzu allein der Aufsichtsrat ermächtigt. |
| f) |
Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). |
Die unter Ziffer 2. genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden Ziffer 2. können durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte ausgenutzt werden.
3. Bezugsrechtsausschuss
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 2. lit. (b) bis (e) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in Ziffer 2. lit. (f) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
4. Zustimmungsvorbehalt
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
5. Laufzeit
Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 19. Juni 2023. Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Punkt 7 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Basis des gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens vor zu beschließen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 92.351.476 Stimmrechte bestehen. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.434.038 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter einer der folgenden Adressen zugehen:
Per Post unter der Anschrift:
PATRIZIA Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
per Telefax unter der Faxnummer +49 89 210 27 288 oder
elektronisch per E-Mail an namensaktien@linkmarketservices.de
Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen.
| 1. |
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgend genannte Adressen zur Verfügung: Per Post unter der Anschrift: PATRIZIA Immobilien AG per Telefax unter der Faxnummer +49 89 210 27 288 oder Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und die Aktionärsnummer(n) an. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung übergeben werden. |
| 2. |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regeln. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen. |
| 3. |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an PATRIZIA Immobilien AG per Telefax unter der Faxnummer +49 89 210 27 288 oder erteilt, geändert oder widerrufen werden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum Ablauf des 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Aktionäre können das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu.
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Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 4.617.573,80 EUR) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 20. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Solche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: PATRIZIA Immobilien AG |
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 5. Juni 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen eingegangen sein: Per Post an: PATRIZIA Immobilien AG per Telefax an die Nummer: +49 821 50910-399 Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
dort im Bereich
veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und im Fall eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. |
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Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PATRIZIA Immobilien AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner kann der Versammlungsleiter nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:
https://www.patrizia.ag/de/datenschutz/
Augsburg, im Mai 2018
PATRIZIA Immobilien AG
Der Vorstand
Anlage zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am Mittwoch, den 20. Juni 2018, um 10:00 Uhr
Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG erstattet der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG:
Der PATRIZIA Immobilien AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2023 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen.
Die Erwerbsmodalitäten
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien erhalten. Den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder den Einsatz von Derivaten. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms, mit dem ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen beauftragt wird, durchgeführt werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Deshalb soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dasselbe gilt bei einer öffentlichen Verkaufsaufforderung.
Die Gesellschaft soll ferner zum Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen bzw. einer Kombination aus beiden ermächtigt werden. Dies gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität für den marktschonenden Erwerb eigener Aktien. Die Begebung von Optionen wird zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Aktionären steht bei Bezug von Aktien über die auf dieser Grundlage begebenen Put- oder Call-Optionen kein Erwerbsrecht zu. Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen ist auf maximal die Hälfte der Gesamtzahl der Aktien begrenzt, die unter der Ermächtigung erworben werden können. Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft auch unter Berücksichtigung der Optionsprämie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die beschriebenen Optionsgeschäfte sollen nur mit einem Kredit- oder Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Ein Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird hierbei in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 AktG ausgeschlossen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, wird der Wert der Aktien der an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre nicht verwässert. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Kredit- oder Finanzinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Die Verwendungsmöglichkeiten
Die erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den Folgenden:
Die erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestattet werden:
Die eigenen Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung veräußert oder übertragen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Immobilien, Immobilienportfolios oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere zum Erwerb größerer Immobilienportfolios oder der objekthaltenden Gesellschaften, schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, eigene Aktien als (Teil)Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb liquiditätsschonend nutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der PATRIZIA Immobilien AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten erforderlichen Fällen Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Dem Schutz der Aktionäre wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von PATRIZIA-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Absicherung und Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus den von Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Bezugs- oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Bezugs- oder Umtauschrechte, die für die Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, sind Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte, die auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden oder aufgrund zukünftiger Ermächtigungen. Die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung vom 16. Juni 2016, die den vorgenannten Ermächtigungsbeschluss enthält, steht den Aktionären beim Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Augsburg, HRB 19478 zur Einsichtnahme zur Verfügung. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2016/
zugänglich.
Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre anbieten oder zusagen bzw. übertragen können. Voraussetzung für die dementsprechende Verwendung von eigenen Aktien ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppen fördert die Bindung an das Unternehmen, bewirkt eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an diese Personengruppen auszugeben. Dabei kann die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder Barleistung im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungs- oder Optionsprogrammen wirtschaftlich sinnvoll sein, weshalb die Ermächtigung den Freiraum vergrößern und die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen soll. In den Fällen, in denen dem genannten Personenkreis als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden, kann durch die Verwendung erworbener eigener Aktien zudem das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können auch eine Gewährung von Aktien ohne finanzielle Gegenleistung oder zu sonstigen Vorzugskonditionen ist in der Ermächtigung vorgesehen. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen. Soweit eigene Aktien Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angeboten, zugesagt oder übertragen werden, entscheidet der Aufsichtsrat über die Ausnutzung der Ermächtigung und die Konditionen.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Aktiendividende) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Eine Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) gestaltet werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils eines Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung einer solchen Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts erlaubt eine Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.
Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter
www.patrizia.ag
dort im Bereich
https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/hauptversammlung/2018/
zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
