Hauptversammlung der Quirin Privatbank AG

Quirin Privatbank AG

Berlin

ISIN DE0005202303 / WKN 520230

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 15. Juni 2018, um 10:00 Uhr
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der

Quirin Privatbank AG
Berlin

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Quirin Privatbank AG zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 in seiner Sitzung am 16. März 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Quirin Privatbank AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 1.302.387,69 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je gewinnberechtigter Stückaktie EUR 1.302.387,69
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll daher am 20. Juni 2018 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Klaus-Gerd Kleversaat und Dr. Marcel Morschbach endet mit dem Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Daher sind entsprechende Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Herr Kleversaat soll der Hauptversammlung zur erneuten Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Darüber hinaus soll Herr Werner Taiber in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Klaus-Gerd Kleversaat, Mitglied des Vorstands der TRADEGATE AG Wertpapierhandelsbank, Berlin, wohnhaft in Krummensee,

b)

Herrn Werner Karl-Wilhelm Taiber, Sprecher der Geschäftsführung Oddo Meriten Asset Management GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, sofern neben der Aufstellung eines Einzelabschlusses auch die Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlich sein sollte, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende Änderungen der Satzung

Da das Genehmigte Kapital 2014 nur bis zum 12. Juni 2019 befristet ist und voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 ausläuft, soll es bereits jetzt aufgehoben werden. Sodann soll ein inhaltlich weitgehend unverändertes, lediglich an die zwischenzeitlich leicht erhöhte Grundkapitalziffer angepasstes neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft kontinuierlich über ein Genehmigtes Kapital verfügt.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2014 ein neues Genehmigtes Kapital 2018 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2014 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2018 durch Eintragung in das Handelsregister unter gleichzeitiger Aufhebung von § 5 Abs. 2 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 durch einmalige oder in Teilbeträgen mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 21.706.461 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 21.706.461,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung eines Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs-/Optionspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten zustände;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 durch einmalige oder in Teilbeträgen mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 21.706.461 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 21.706.461,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung eines Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs-/Optionspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten zustände;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit entsprechender Satzungsänderung in § 5 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) und c) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 7 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über die Neufassung des § 5 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) dieses Beschlusses eingetragen wird.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 sowie über die entsprechende Änderungen der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 13. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines entsprechenden Bedingten Kapitals 2014 beschlossen. Diese Ermächtigung wird am 12. Juni 2019 und damit ebenfalls voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 ablaufen. Sie soll bereits jetzt aufgehoben und durch eine inhaltlich unveränderte Ermächtigung ersetzt werden. Da von der durch die Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kein Gebrauch gemacht wurde, wird das Bedingte Kapital 2014 nicht mehr benötigt und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Es soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn anstelle des Bedingten Kapitals 2014 ein neues Bedingtes Kapital 2018 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2014 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Bedingten Kapitals 2018 durch Eintragung in das Handelsregister unter gleichzeitiger Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 auszugeben und Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 17.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 17.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Options-/Wandlungspflichten vorsehen. Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne sind auch solche hybriden Finanzinstrumente, die möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, deren Begebung aber etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf.

(2)

Währung, Sacheinlage, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, Zurechnung zu den aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln, Teilschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten erfolgen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Gruppenunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs-/Optionspflichten zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen können so ausgestaltet werden, dass die für ihre Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen für die Zurechnung zu den aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln, insbesondere als zusätzliches Kernkapital bzw. Ergänzungskapital erfüllt. Sie können auch derart ausgestaltet werden, dass der Nennbetrag der Schuldverschreibungen bei Unterschreiten bestimmter bankaufsichtsrechtlicher Kapitalziffern bzw. sonstiger Finanzkennzahlen oder bei Anordnung einer Aufsichtsbehörde innerhalb ihrer Zuständigkeiten dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben wird.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestaltet werden. Die Verzinsung kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft oder bankaufsichtsrechtlichen Beschränkungen abhängig sein. Ferner können die Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(3)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/
Optionspflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei Berechnung dieser 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Gruppenunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten zustehen würde;

wenn Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgegeben werden, soweit diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft berechnet wird und sie keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, wobei eine Beteiligung am Liquidationserlös im vorstehenden Sinne nicht gegeben ist, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde zulässig ist; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen;

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten erfolgt, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem Genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-/Optionspflicht unbeachtlich bleibt.

(4)

Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht, Gewährung neuer Aktien

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger einer Teilschuldverschreibung das Recht, diese nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Optionsbedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine bedingte oder unbedingte, ganze oder teilweise Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit („Endfälligkeit“) oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges und/oder zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis (z.B. auch das Unterschreiten bestimmter bankaufsichtsrechtlicher Kapitalziffern bzw. sonstiger Finanzkennzahlen oder die Anordnung einer Aufsichtsbehörde innerhalb ihrer Zuständigkeit) bestimmt werden kann, („anderer festgelegter Zeitpunkt“) vorsehen. Die Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt zu begebenden Aktien darf auch in diesem Fall den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass diese Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in neue Aktien aus einem Genehmigten Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

(5)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, errechnet sich der Options- oder Wandlungspreis nach den folgenden Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 60 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 60 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festgelegt wurde.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (60 %) liegen, muss dann jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options-/
Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(6)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Gruppenunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, etwaige Nachrangigkeit, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

c)

Bedingte Kapitalerhöhung und zugehörige Satzungsänderung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft oder Aktien aus einem Genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2018).

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft oder Aktien aus einem Genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2018).“

Der Aufsichtsrat wird in Übereinstimmung mit § 18 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2018 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 mehr möglich) anzupassen.

d)

Anweisung

Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals 2014 und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals 2018 gemäß obiger lit. a) bis c) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2018 in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 13. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des Bedingten Kapitals 2014 nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2018 mit entsprechender Satzungsänderung gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2018 und über die Neufassung des § 5 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 über insgesamt bis zu EUR 21.706.461,00 durch Ausgabe von bis zu 21.706.461 auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2018 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Von der bestehenden Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2014 hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch in den kommenden Jahren von dem Instrument des Genehmigten Kapitals in größtmöglichem Umfang Gebrauch machen zu können. Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 bis zu einer Höhe von EUR 21.706.461,00 geschaffen und das bisherige Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Von den Ermächtigungen kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auch in der Form des mittelbaren Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien daher auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2018 soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Wahrung der Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des dann aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung eines Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs-/
Optionspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Zuführung von Fremdkapital durch solche Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform üblicherweise besonders zinsgünstig ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. Erfüllung einer Wandlungs-/Optionspflicht genügend auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, derartige Schuldverschreibungen außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus Genehmigtem Kapital bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei der Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente bei.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2018 auszuschließen, soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten zustände. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Instrumente bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs-/
Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass ein Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Aufgrund ihrer Wettbewerbssituation kann die Gesellschaft darauf angewiesen sein, sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten kurzfristig wahrzunehmen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, Bezugsrechte der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen, wird dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet, im Einzelfall geeignete Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter der Schaffung eines Genehmigten Kapitals ist hierbei erforderlich, weil die Ausgabe der Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen die Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten ausgegeben werden – darf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 auszugeben und Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 17.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 17.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren; die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Options-/Wandlungspflichten vorsehen. Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne sind auch solche hybriden Finanzinstrumente, die möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, deren Begebung aber etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf.

Die Ermächtigung soll insbesondere auch den aktuellen bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung tragen und der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum zur Sicherstellung einer angemessenen Ausstattung mit Eigenkapital beziehungsweise Eigenmitteln eröffnen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital beziehungsweise Eigenmitteln ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die Eigenmittel-Verordnung (Capital Requirements Regulation (CRR) – Verordnung (EU) Nr. 575/2013) verlangt, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. Diese Regelungen werden unter anderem durch diverse technische Regulierungsstandards und technische Durchführungsstandards und die Vorschriften des Kreditwesengesetzes ergänzt bzw. konkretisiert. Dabei wird im Wesentlichen zwischen hartem Kernkapital, zusätzlichem Kernkapital und Ergänzungskapital unterschieden. Zum harten Kernkapital gehören insbesondere das Grundkapital und bestimmte Rücklagen. Zum zusätzlichen Kernkapital zählen Instrumente, die bei Unterschreiten von bestimmten Eigenkapitalziffern bzw. sonstigen Finanzkennzahlen oder bei Anordnung einer Aufsichtsbehörde innerhalb ihrer Zuständigkeiten in hartes Kernkapital umgewandelt werden (Pflichtwandelanleihen) oder deren Kapitalbetrag dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben werden kann (sogen. Write-down-Instrumente), sofern diese die weiteren bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen an zusätzliche Eigenkapital-Instrumente erfüllen. Derartige Instrumente sowie Genussrechte können je nach Ausgestaltung ebenso wie bestimmte nachrangige Darlehen bei Vorliegen der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen aber auch dem Ergänzungskapital zugerechnet werden. Die bankaufsichtsrechtlichen Eigenmittelregeln sehen vor, dass die Eigenmittelanforderungen überwiegend durch sogenanntes hartes Kernkapital (Grundkapital und bestimmte Rücklagen) zu erfüllen sind. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um gemäß der jeweiligen Marktlage jederzeit Eigenmittel beschaffen und auf zusätzliche, auch temporäre Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden (etwa im Rahmen von Bankenstresstests) reagieren zu können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären (entsprechend ihrem Bezugsrecht) zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält dadurch die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.

Weiter soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordnete Gruppenunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft nämlich komplizierter und kostenintensiver. Grundsätzlich denkbar wäre es zwar auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, dies wäre für den Markt jedoch wesentlich unattraktiver.

Zudem sieht die Ermächtigung den Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses ist, dass die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und dass sie keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, wobei eine Beteiligung am Liquidationserlös im vorstehenden Sinne nicht gegeben ist, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde zulässig ist. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist; demgegenüber wäre aber eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die Aktionäre.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten erfolgt. Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist stets, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, diese in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach der Eigenmittel-Verordnung (Capital Requirements Regulation (CRR) – Verordnung (EU) Nr. 575/2013) von erheblicher Bedeutung.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem Genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unbeachtlich bleibt. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Quirin Privatbank AG ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.quirinprivatbank.de/hauptversammlung

abrufbar:

zu Tagesordnungspunkt 1:
der festgestellte Jahresabschluss der Quirin Privatbank AG zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

zu Tagesordnungspunkt 7:
der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

zu Tagesordnungspunkt 8:
der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Quirin Privatbank AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 43.412.923,00 und ist eingeteilt in 43.412.923 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Quirin Privatbank AG
Hauptversammlungen
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: 030 652104389
E-Mail: hauptversammlungen@avaloq.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des

25. Mai 2018 (00:00 Uhr MESZ)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

8. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsausübung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

Quirin Privatbank AG
Rechtsabteilung
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: 030 89021-458
E-Mail: recht@quirinprivatbank.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Vollmacht und die Weisungen bedürfen der Textform und sind an folgende Adresse zu richten:

Quirin Privatbank AG
Rechtsabteilung
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: 030 89021-458
E-Mail: recht@quirinprivatbank.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der nach §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Quirin Privatbank AG
Vorstand
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

https://www.quirinprivatbank.de/hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden; anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

Quirin Privatbank AG
Rechtsabteilung
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: 030 89021-458
E-Mail: recht@quirinprivatbank.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.quirinprivatbank.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

 

Berlin, im Mai 2018

Quirin Privatbank AG

– Der Vorstand –

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