Ceritech AG – Hauptversammlung

Ceritech AG Leipzig ISIN: DE000A14KD98 SIN: DE000A2G8YT9

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

07. Juni 2018, um 12:00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der Ceritech AG,
Karl-Rothe-Str. 13, 04105 Leipzig,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 der Ceritech AG und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beschluss vom 05. März 2018 hat das Amtsgericht Leipzig – Registergericht – die Herren Dr. Thomas Gutschlag, Prof. Dr. Gregor Borg und Matthias Rüth zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ceritech AG nach § 104 Abs. 1 AktG bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

Dr. Thomas Gutschlag, Volkswirt, Mitglied des Vorstands der Deutsche Rohstoff AG, Mannheim,

Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Geologe Gregor Borg, ordentlicher Universitätsprofessor für Petrologie und Lagerstättenforschung, Halle,

Matthias Rüth, Kaufmann, Geschäftsführer der Tradium GmbH, Frankfurt a.M.,

mit Wirkung zur Beendigung der für den 07. Juni 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die damit verbundene Satzungsänderung

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2013/I ist bis zum 23. Juli 2018 befristet. Es soll erneuert und an das aktuelle Grundkapital in Höhe von EUR 1.513.027,00 angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Das Genehmigte Kapital 2013/I in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 756.513,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2018).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 06. Juni 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c.

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 756.513,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2018).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigten oder zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 06. Juni 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d.

Die vorstehende Beschlussfassung unter den Buchstaben a. bis c. bildet einen einheitlichen Beschluss.

6.

Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013/I

Die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. hatte, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 31. Juli 2015 für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption grundsätzlich das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013/I). Das Bedingte Kapital 2013/I dient hierbei ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 9 lit. b. der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 bis zum 31. Juli 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat hat innerhalb der Frist bis zum 31. Juli 2015 an Mitglieder des Vorstands 60.000 Aktienoptionen und an einen Arbeitnehmer der Gesellschaft 5.000 Aktienoptionen ausgegeben.

Infolge der mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 08. April 2015 beschlossenen Kapitalherabsetzung auf EUR 0,00 sind nach Auffassung der Gesellschaft sämtliche ausgegebenen Aktienoptionen gemäß § 15 Abs. 1 des Aktienoptionsprogramms erloschen. Zwei der drei Aktienoptionsempfänger haben ihren Verzicht auf ihre zusammen 35.000 Aktienoptionen gegenüber der Gesellschaft erklärt. Der weitere Aktienoptionsempfänger hat 20.000 Aktienoptionen an die Gesellschaft zurückgegeben. Soweit Aktienoptionen verblieben sein sollten, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund von § 1 Abs. 5 des Aktienoptionsprogramms 2013 der Gesellschaft beschlossen, dass diese zwingend in bar ausgeglichen werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das Bedingte Kapital 2013/I in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Das Bedingte Kapital 2013/I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 9 lit. b. der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 bis zum 31. Juli 2015 von der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 9 lit. b. der Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.“

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/I, ferner über die Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens und über die entsprechende Satzungsänderung

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter nachfolgender lit. b. bis zum 30. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in dem nachfolgenden Ermächtigungsbeschluss unter lit. c. Ziff. (5) festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat alleine ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.

b.

Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat alleine ermächtigt, bis zum 30. Juni 2021 für diejenigen Personen, die einer der in nachfolgender Ziff. (1) genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen bis zu Stück 100.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der Bezugsrechte erfolgt zu den nachfolgenden Bedingungen:

(1)

Bezugsberechtigte Personen

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, ausgegeben werden.

Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an vorgenannte bezugsberechtigte Personen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, zu übertragen.

Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(2)

Aufteilung der Aktienoptionen

Das Gesamtvolumen der zur Verfügung stehenden Stück 100.000 Aktienoptionen verteilt sich auf die bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt:

Auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Mitglieder der Geschäftsführung mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entfallen bis zu Stück
80.000
Auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen
Unternehmen entfallen bis zu Stück
20.000
Gesamt bis zu Stück 100.000

Eine mehrfache Gewährung von Optionen aufgrund der Zugehörigkeit einer bezugsberechtigten Person zu mehreren optionsberechtigten Gruppen ist ausgeschlossen. Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft vorgesehen ist.

(3)

Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen dem Inhaber das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß nachfolgender Ziff. (5) zu beziehen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den bezugsberechtigten Personen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018/I auch eigene Aktien gewähren oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien oder die Ausnutzung eines hierfür bestehenden genehmigten Kapitals an bezugsberechtigte Personen entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber alleine dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, anstatt der Ausgabe von Bezugsaktien Bezugsrechte gegen Leistung des Differenzbetrages zwischen dem Ausgebetrag gemäß nachfolgender Ziff. (5) und dem Wert der Aktie gemäß nachfolgender Ziff. (6) in bar abzufinden. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat hat sich bei dieser Entscheidung alleine vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.

(4)

Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Dabei können die Aktienoptionen auch in jährlichen Tranchen oder in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahrs ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Die näheren Einzelheiten zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe von Aktienoptionen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung nach billigem Ermessen unter besonderer Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen zu den Insiderverboten und zum Marktmissbrauchsverbot.

(5)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft bestimmt sich nach dem Ausgabetrag, zu dem die Gesellschaft Aktien im Rahmen der letzten, der Ausgabe der Aktienoptionen vorangegangenen Kapitalerhöhung ausgegeben hat. Werden Aktienoptionen nach der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ausgegeben, entspricht der Ausübungspreis dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse (wie nachfolgend definiert) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption („Ausgabetag“), höchstens aber dem aktuellen Schlusskurs (wie nachfolgend definiert) am Ausgabetag für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen. „Schlusskurs“ ist der jeweils letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung.

(6)

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den betreffenden Ausübungspreis nach vorstehender Ziff. (5) nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 %, nach Ablauf von 60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 50 % und nach Ablauf von 72 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 70 % übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob nach der nachfolgenden Ziff. (8) zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. „Maßgeblicher Referenzkurs“ ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen kein Handel an einer Börse in der Aktie der Gesellschaft stattfinden, wird der Wert pro Aktie (i) anhand des Ausgabebetrags für neue Aktien im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung vor Ausübung des Bezugsrechts oder (ii) (hilfsweise) mittels eines Bewertungsgutachtens nach Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW), insbesondere im IDW Standard S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S1), durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer festgestellt.

(7)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft begibt, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der je Optionsrecht beziehbaren neuen Aktien sichergestellt sind.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8)

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Ablauf des Ausgabetags ausgeübt werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat alleine kann im Rahmen der Zuteilung im Einzelfall darüber hinausgehende Wartefristen festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung der Bezugsrechte ausgeschlossen ist (diese weiteren vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Zeiträume „Blackout Periods“), wobei die Blackout Periods für die jeweiligen bezugsberechtigten Personen in Summe nicht mehr als 60 Bankarbeitstage im Geschäftsjahr ausmachen dürfen. Die Form der Bekanntmachung der Blackout Periods gegenüber den bezugsberechtigten Personen bestimmt der Vorstand.

Im Übrigen müssen die bezugsberechtigten Personen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere Regelungen zum Insiderrecht und zum Marktmissbrauch folgen.

Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur innerhalb der festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als sieben Jahre betragen darf, möglich, danach verfallen sie entschädigungslos.

(9)

Nichtübertragbarkeit und Verfall/Kündigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind mangels anderweitiger Regelung durch den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind mangels anderweitiger Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig über die Aktienoptionen zu verfügen.

Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos. Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht binnen sechs Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. b. ausgeübt werden können und ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser lit. b. auch ausgeübt werden können. Diese Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der Nachlauffrist entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieser lit. b. ausgeübt werden können und ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses erfolgt.

Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten seines Dienst- bzw. Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte eine bezugsberechtigte Person nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit von insgesamt vier Jahren gemäß vorstehender Ziff. (8) seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person insgesamt gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Zeitraum der noch nicht abgelaufenen Wartezeit entspricht, wobei sich die Anzahl der so insgesamt verfallenden Bezugsrechte auf die drei Tranchen der insgesamt gewährten Bezugsrechte, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) jeweils zwei Jahre bzw. drei Jahre bzw. vier Jahre nach Ablauf des Ausgabetages beträgt, im Verhältnis der Dauer aufteilt, während der die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit in den ersten beiden Jahren nach Ablauf des Ausgabetages bzw. während des dritten Jahres nach Ablauf des Ausgabetages bzw. während des vierten Jahres nach Ablauf des Ausgabetages gilt. Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis einer bezugsberechtigten Person ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); für solche Zeiträume ist der Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) des Weiteren gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses.

Im Falle eines Verfalls von Bezugsrechten oder einer Kündigung von Aktienoptionen nach den vorstehenden Bestimmungen können die entsprechend an die Gesellschaft zurückgefallenen Aktienoptionen erneut an bezugsberechtigte Personen, die derselben bezugsberechtigten Personengruppe gemäß vorstehender Ziff. (1) angehören, ausgegeben werden, ohne dass die frühere Vergabe zu einer Reduzierung der Zahl der insgesamt zur Verfügung stehenden Aktienoptionen führt.

(10)

Steuern und Abgaben

Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang mit der Gewährung der Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten Personen anfallen, sind von den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen.

(11)

Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird alleine der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen festzulegen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der bezugsberechtigten Personengruppen, die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen Versterben, die Behandlung von Teilzeitbeschäftigten, die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der Kündigungsmodalitäten, der Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts sowie die weiteren Verfahrensregelungen. Zur Bedienung der Bezugsrechte können – sofern entsprechende Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst werden – auch genehmigtes Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden.

(12)

Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils im Jahresabschluss berichten.

c.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird durch folgenden neuen Abs. 6 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b. der Hauptversammlung vom 07. Juni 2018 bis zum 30. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b. der Hauptversammlung vom 07. Juni 2018 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.“

8.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 24. Juli 2013 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 23. Juli 2018 befristet. Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung nicht ausgeübt.

Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 06. Juni 2023 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 24. Juli 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 06. Juni 2023. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, beim Erwerb über die Börse um nicht mehr als 10 % und beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

Ist die Aktie der Gesellschaft nicht in den Handel an einer Börse einbezogen, bestimmt sich der Kaufpreis im Rahmen von lit. aa) bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nach lit. bb) nach dem Ausgabetrag, zu dem die Gesellschaft Aktien im Rahmen der letzten vorangegangenen Kapitalerhöhung ausgegeben hat.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

aa)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder

bb)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder

cc)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal EUR 756.513,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018), das das bislang bestehende, zum 23. Juli 2018 auslaufende genehmigten Kapital in § 4 Abs. 3 der Satzung ersetzen soll. Entsprechend wird § 4 Abs. 3 der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 neu gefasst.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, sofern ihre Aktien in Zukunft an einer Börse notiert sein sollten, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringerem Umfang verwässert. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung der Zugang zu neuen Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Durch diese Vorgaben wird in Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ceritech AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Wahlmöglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition liquiditätsschonend zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder den Erwerb einer Rohstofflagerstätte oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Ceritech AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Ceritech AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Gesellschaft erwächst hieraus kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2018 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien an der Ceritech AG Gebrauch machen soll.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um gegebenenfalls eine sogenannten Wahldividende auf diesem Weg durchführen zu können.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2018 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um bei Barkapitalerhöhungen auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmer und der Organmitglieder verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien.

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 06. Juni 2023 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass die eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

1. Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht in den Handel an einer Börse einbezogen sein, bestimmt sich der Kaufpreis bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nach dem Ausgabetrag, zu dem die Gesellschaft Aktien im Rahmen der letzten vorangegangenen Kapitalerhöhung ausgegeben hat.

2. Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt. Auch der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

3. Bericht des Vorstands

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Donnerstag, den 31. Mai 2018, zugehen:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 97511280
E-Mail: info@ceritech.com

Umschreibungen im Aktienregister finden ab Freitag, den 01. Juni 2018, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 97511280
E-Mail: info@ceritech.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden im Internet unter

http://www.ceritech.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Ceritech AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Ceritech AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Ceritech AG, welche ggf. zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Ceritech AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Ceritech AG.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Ceritech AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@ceritech.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Ceritech AG
Karl-Rothe-Str. 13
04105 Leipzig
Telefax: +49 341 97511280

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Leipzig, im April 2018

Ceritech AG

Der Vorstand

Ceritech AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

BILANZ

AKTIVA

Euro

Gesamtjahr/Stand
Euro

Euro

Vorjahr
Euro

A. Anlagevermögen

I. Sachanlagen

685.543,85

621.135,47

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

8.915,48

31.412,94

II. Wertpapiere

0,00

98.802,00

III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

35.809,68

651.938,54

C. Rechnungsabgrenzungsposten

2.737,00

0,00

Summe Aktiva

733.006,01

1.403,288,95

PASSIVA

Euro

Gesamtjahr/Stand
Euro

Euro

Vorjahr
Euro

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital

939.178,00

939.178,00

II. Kapitalrücklage

469.589,00

469.589,00

III. Bilanzverlust

-784.345,76

-688.425,12

B. Rückstellungen

133,00

10.269,99

C. Verbindlichkeiten

108.451,77

672.677,08

Summe Passiva

733.006,01

1.403,288,95

ANHANG

Allgemeine Angaben

Der Sitz der Gesellschaft Ceritech AG ist in Leipzig. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 30606 im Register des Amtsgerichts Leipzig eingetragen.

Die im Berichtsjahr erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) hatte mit Ausnahme der Änderung im Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhangangaben keine Auswirkungen auf den vorliegenden Jahresabschluss. Insbesondere ergaben sich keine Änderungen aus der Neudefinition der Umsatzerlöse (§ 277 Abs. 1 HGB).

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Bestimmungen des HGB gem. §§ 266, 275 HGB gegliedert. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend .

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um plan­mäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Die Abschreibungen auf die Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig und nach der linearen Methode vorgenommen.

Die Gliederung des Sachanlagevermögens wurde aufgrund der Spezifika eines Unternehmens im Rohstoffsektor um die Position „Exploration und Evaluierung“ ergänzt. Der Posten beinhaltet Ausgaben der Explorations- und Evaluierungsphase, die in einem unmittelbaren Zusammenhang mit einem entdeckten, förderbaren Vorkommen stehen und unmittelbar der Gewinnung von Rohstoffen dienen, die für zukünftige Zahlungsflüsse mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erwartet werden. Es werden Einzelkosten sowie anteilige Gemeinkosten aktiviert.

Ab dem Zeitpunkt des kommerziellen Abbaus bzw. der Förderung erfolgt eine Umgliederung zu den jeweiligen Positionen des Anlagevermögens (Produzierende Minen bzw. Minen im Bau). Falls sich aufgrund von Ereignissen oder geänderten Umständen herausstellt, dass sich die geschätzten Rohstoff-Vorkommen bzw. -Gehalte als nicht nachhaltig oder wesentlich geringer erweisen oder die Ausbeute nicht für eine wirtschaftliche Förderung ausreicht, werden die betroffenen Vermögensgegenstände ergebniswirksam abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Sofern Ausfallrisiken bestehen, werden angemessene Einzelwert­berichtigungen gebildet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks sind zum Nennwert angesetzt.

Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sowie Schulden wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen kurzfristige Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer-Voranmeldungen.

Alle Forderungen und Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 100.000,00 (Bedingtes Kapital 2013/I) beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 24. Juli 2013 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 500.000,00 (Bedingtes Kapital 2013/II) beschlossen.

Das Genehmigte Kapital gemäß Beschluss vom 24. Juli 2013 (Genehmigtes Kapital 2013/I) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 828.420,00 EUR.

Das Gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2016 unverändert EUR 939.178,00 und ist eingeteilt in 939.178 nennwertlose, auf den Namen lautende Namensaktien.

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2016 unverändert EUR 469.589,00.

Die Überleitung zum Bilanzergebnis ermittelt sich wie folgt:

Bilanzverlust

1.

Januar 2016 (Verlustvortrag) 688.425,12 €

Jahresfehlbetrag – 95.920,64 €

1.

Dezember 2016784.345,76 €

============

Verbindlichkeiten

Bei den angeführten Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um ein Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 100.263,00 mit einer Restlaufzeit von bis zu zwei Jahren. Bei den weiteren Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 8.188,77 handelt es sich um kurzfristige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Angaben

Mitarbeite r

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigen Mitarbeiter beträgt 2 (Vorjahr: 2).

Organe

Vorstand: Dr. Jörg Reichert, Geologe

Aufsichtsrat: Dr. Thomas Gutschlag, Mannheim (Vorsitzender)

Vorstand der Deutsche Rohstoff AG

Prof. Dr. Gregor Borg, Halle

Leiter der Fachgruppe für Petrologie und Lagerstättenforschung an
der Universität Halle-Wittenberg

Matthias Rüth, Frankfurt/Main

Geschäftsführer Tradium GmbH

Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff, 284 ff HGB angabepflichtige Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Konzernverhältnis

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Deutschen Rohstoff AG, Heidelberg, einbezogen.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand für den berichtspflichtigen Zeitraum einen Bericht über die Einbeziehung zu verbundenen Unternehmen erstellt. Der Abhängigkeitsbericht des Vorstands schließt mit folgender Erklärung ab:

„Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erkläre ich als Vorstand der Ceritech AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.“

 

Leipzig, den 28. Juni 2017

Dr. Jörg Reichert

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 28. Juni 2017

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