Erhöhung des Kapitals bei der Varengold Bank AG

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Varengold Bank AG
(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

Varengold Bank AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN DE0005479307

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) vom 23. August 2017 hat unter TOP 5 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 4.140.282,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.070.141,00 auf bis zu EUR 6.210.423,00 durch Ausgabe von bis zu 2.070.141 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (nachfolgend auch „Neue Aktien“) zu erhöhen (nachfolgend auch „Barkapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt und werden daher unter einer separaten ISIN DE000A2GSUS3 / WKN A2G SUS ausgegeben. Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wurde am 10. Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Am 12. September 2017 und 13. November 2017 hat der Vorstand der Varengold Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. September 2017 und 14. November 2017 die weiteren

Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung

wie folgt festgelegt und macht den Aktionären der Gesellschaft zugleich das folgende

Bezugsangebot:

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (nachfolgend auch „geringster Ausgabebetrag“ im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG) gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis von zwei (2) alten zu einer (1) Neuen Aktie zum Bezug zum Bezugspreis anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 2,80.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 29. November 2017 bis 13. Dezember 2017 (24.00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 2,80 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 13. Dezember 2017 (24:00 Uhr) auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG bei der Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie (ISIN DE000A2GSUS3) zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, bucht die Bezugsrechte am 29. November 2017 mit Record Tag 28. November 2017 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die alten Aktien der Varengold Bank AG (ISIN DE0005479307) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 27. November 2017 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A2GSUT1) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der Varengold Bank AG noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Small & Mid Cap Investmentbank AG noch die Varengold Bank AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien (Privatplatzierung)

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Anlegern vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich bis zum 7. Februar 2018 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 13. Februar 2018 an die Aktionäre geliefert werden. Aufgrund der unterschiedlichen Dividendenberechtigung werden die Neuen Aktien bis zur Gattungsgleichstellung unter der separaten ISIN DE000A2GSUS3 eingebucht.

Sofern nach Ende des Bezugsangebots am 13. Dezember 2017 (24.00 Uhr) aber noch vor dem 26. Januar 2018 (12.00 Uhr) sämtliche Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots und gegebenenfalls der Privatplatzierung gezeichnet worden sind, werden die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und dementsprechend auch die Lieferung der im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien unter der separaten ISIN bereits zu einem entsprechend früheren Zeitpunkt erfolgen.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG erstattet.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung sämtlicher Neuen Aktien der Gesellschaft in das Börsensegment Basic Board im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 9. Februar 2018 beantragt und voraussichtlich am oder um den 13. Februar 2018 erfolgen, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister. Sofern nach Ende des Bezugsangebots am 13. Dezember 2017 (24.00 Uhr), aber noch vor dem 26. Januar 2018 (12.00 Uhr) sämtliche Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots und gegebenenfalls der Privatplatzierung gezeichnet worden sind, werden die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und die Einbeziehung der Neuen Aktien in das Börsensegment Basic Board im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse bereits zu einem entsprechend früheren Zeitpunkt erfolgen.

Die Einbeziehung der zunächst in der separaten ISIN notierten Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft unter der ISIN DE0005479307 (Gattungsgleichstellung) wird voraussichtlich im Jahr 2018 nach der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Bis dahin haben die Neuen Aktien die ISIN DE000A2GSUS3.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 17. November 2017 auf der Website der Gesellschaft unter

www.varengold.de

(→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) veröffentlicht.

Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich am 26. Januar 2018 auf der Website der Gesellschaft unter

www.varengold.de

(→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) bekannt gemacht.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 17. November 2017 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Barkapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Neue Aktien gezeichnet worden sind. Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung ins Handelsregister nicht spätestens bis zum 23. Februar 2018 erfolgt ist.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market, Börsensegment Basic Board, der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht möglich. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, den Übernahmevertrag jederzeit aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung des Vertrages durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Vertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurück erstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.